浙江万盛股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过64,152.45万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组事项的具体过程
公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》，同意终止本次重大资产重组，并与交易对方签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行
股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权相关协议之终止协议》，与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（一）关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事前认可意见如下：
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此公司决定终止本次重大资产重组事项，并撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料。终止本次重大资产重组未对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意将终止本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（二）关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们已予以事前认可。
2、由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，公司终止本次重大资产重组事项有利于维护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
综上，作为独立董事，我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意董事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司终止本次重大资产重组事项尚需万盛股份股东大会审议通过，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议程序，本次重大资产重组终止程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
四、重组报告书之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2017年5月26日）至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019年3月28日）买卖公司股票的情况进行自查。
截至本说明公告之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时予以报备。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
2019年3月28日，公司与交易对方签署了关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权相关协议之终止协议》，并与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》，因本次交易事项推进中发生变化，经各方协商一致，同意终止本次重组事项，终止本次重组事项不构成交易一方或多方的违约。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、投资者说明会安排