申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江万盛股份有限公司
终止重大资产重组
之独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具本独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
经上市公司于第三届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份的方式购买嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）持有的匠芯知本（上海）科技有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过64,152.45万元。
二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
1、2016年12月24日，万盛股份发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月26日起停牌。
2、2017年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
3、2017年6月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号）（简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，于2017年7月20日披露了相关公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月20日开市起复牌。
4、2017年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等涉及本次重大资产重组预案调整事项的有关议案，并于2017年12月14日披露了相关董事会决议公告以及本次重大资产重组预案调整的相关配套文件。
5、2018年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2018年3月13日披露了相关董事会决议公告以及相关文件。
6、2018年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。
7、2018年4月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
8、2018年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
9、2018年7月18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
三、上市公司终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方
需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组。
四、上市公司终止本次重大资产重组所履行的程序
2019年3月23日，公司发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，拟终止本次重大资产重组事项。2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了终止本次重大资产重组的相关议案，独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。
上市公司终止本次重大资产重组事项尚需万盛股份股东大会审议通过，本次重大资产重组终止程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
鉴于本次重组尚未经中国证监会核准，协议生效条件未获满足，终止本次重组事项对公司没有实质性影响，不会对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。
上市公司承诺，公司于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司终止本次重大资产重组事项尚需万盛股份股东大会审议通过，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议程序，本次重大资产重组终止程序符合符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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