浙江万盛股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日上午9点以现场加通讯的方式召开了第三届董事会第二十四次会议。本次会议通知及会议材料于2019年3月25日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实际到会董事7名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于 终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》
由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。因此，经与交易对方协商一致，交易各方同意终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万盛股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号:2019-009）。公司独立董事发表的意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组并撤回相关申请材料事项的事前认可意见》、《浙江万盛股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组并撤回相关申请材料事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。二、审议通过《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》鉴于交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组，同意公司与交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）签署《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权相关协议之终止协议》，并与嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿相关协议之终止协议》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》
为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承诺函或其他文件；
2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送相关文件资料；
3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终止有关的其他一切事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《浙江万盛股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2019年3月29日