环旭电子股份有限公司2018年度独立董事述职报告
2018年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：男，1944年出生，目前除担任本公司独立董事外，还担任安道麦股份有限公司（原湖北沙隆达股份有限公司）独立董事、平安健康医疗科技有限公司独立董事。自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006 年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000 年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。
储一昀：男，1964年出生,中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石、同济科技、泰豪科技和嘉兴银行（非上市公司）的独立董事职位，平安银行的外部监事。
Charles Chang：1976年11月出生，美国籍，美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
本年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 5 | 5 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 储一昀 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 2 | 0 | 0 | 2 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 1 | 1 | 0 | 0 |
3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 5 | 5 | 0 | 0 |
4）提名委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| Charles Chang | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 2 | 2 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2018年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》和《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。我们对公司2018年度日常关联交易预计的议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议；对公司日常关联交易执行情况及预计发表了独立意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。以上两项议案在2017年年度股东大会上审议通过。
2、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止2018年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、股权激励事项
公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行 权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》，我们认为公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）；调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定及公司第二个行权期采用自主行权方式符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
1）公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。
2）公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃期权、个人业绩考核未达标等原因，公司董事会已对此次授予股票期权的激励对象和授予数量进行调整，本次调整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。
3）本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，截止2017年11月24日公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满。
我们认为，上述议案符合相关规定，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）2018年6月22日，公司董事会收到了张洪本、张虔生先生的辞职报告。鉴于公司董事会组成成员出现空缺，公司于2018年6月28日召开的第四届董事会第六次会议审议了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名汪渡村先生、陈天赐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，在对上述两人第四届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们同意提名汪渡村、陈天赐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会一致。2018年7月16日经2018年第一次临时股东大会选举汪渡村先生、陈天赐先生为公司第四届董事会成员。
公司第四届董事会提名委员会第一次会议提名 史金鹏先生担任公司资深副总经理，经审查，我们认为候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格审议程序合法有效。公司第四届董事会第六次会议同时审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们同意聘任史金鹏先生担任公司资深副总经理职务，任期与第四届董事会一致。
（2）公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第四次会议审议了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》，我们认为公司2017年度高级管理
人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年2月2日公告《环旭电子2017年度业绩快报》；于2018年7月28日公告《环旭电子2018年半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构；审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
2018年4月26日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年年末总股本2,175,923,580股为基数，每10 股派发现金红利1.85元（含税），该利润分配方案已于2018年6月8日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告。
10、内部控制的执行情况
2018年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2018年度续聘了内控审计机构，并预计在披露2018年年度报告的同时披露2018年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2018年度，公司董事会会议共召开5次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会提名委员会对提名人推荐的董事进行审核；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用。
2019年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
2019年3月27日