环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 | 目的及法源依据 为保障资产，落实信息公开，配合日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光投控”）《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序，并应依本处理程序规定办理，本处理程序如有未尽事宜，悉依相关法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定办理。 | |
| 第二条 | 资产范围 一、 有价证券：包括股票、国债、台湾公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。 二、 不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权）及设备。 三、 会员证。 四、 无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。 五、 使用权资产。 六、 金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。 九、 其他重要资产。 | |
| 第三条 | 名词定义 一、 事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期，在前者为准。但属需经主管机关核准的投资的，以上述日期或接获主管机关核准之日的在前者为准。 | |
| 二、 专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、设备评估业务者。 三、 衍生性商品：系指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或费率指数、信用评等或信用指数、或其他变量所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述契约之组合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。惟所称的远期合约，不含保险合约、履约合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货契约。 四、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产：指依法进行合并、分立或收购而取得或处分之资产，或发行新股受让其他公司股份（以下简称股份受让），依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义办理。 五、 关系人、子公司：应依日月光投控财务报告编制准则规定认定之。 六、 本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准，往前追溯推算一年，且已依规定公告部份免再计入。 七、 本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证的财务报表。 八、 日月光投控：指本公司间接控股公司-日月光投资控股股份有限公司。 九、 大陆相关规定：指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件（包括但不限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定）)及《公司章程》等。 | ||
| 第四条 | 投资范围及额度 本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚得投资购买非供营业使用的不动产及有价证券，其额度的限制分别如下： 一、 各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的总额不得超过该公司最近期财务报表净值的百分之二百。 二、 各公司有价证券投资的总额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的百分之二百。 三、 各公司投资个别有价证券的限额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的百分之二十。 |
| 本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份，属担任各该事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时，不适用前项第二款及第三款的限制；惟转投资事业为专业投资的公司应予计入限额。 | ||
| 第五条 | 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报告，该评估机构、审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公司工作人员应符合下列规定： 一、未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、商业会计法，或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者，不在此限。 二、与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。 三、公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估价人员不得互为关系人或有实质关系人之情形。 前项人员于出具估价报告或意见书时，应依下列事项办理： 一、承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。 二、查核案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出具报告或意见书；并将所执行程序、搜集数据及结论，详实登载于案件工作底稿。 三、对于所使用之数据源、参数及信息等，应逐项评估其完整性、正确性及合理性，以作为出具估价报告或意见书之基础。 四、声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信息为合理与正确及遵循相关法令等事项。 | |
| 第六条 | 本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有记录或书面声明，公司应将董事异议资料送各监事。 本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事的意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议记录载明。 |
| 第二章 取得或处分资产 | ||
| 第七条 | 取得或处分有价证券处理程序 一、 作业程序 (一) 本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办理。 (二) 授权额度及层级 1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金等），由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。 2. 除第1项以外，其取得或处分长短期有价证券金额为新台币三亿元或以下者，授权董事长决行，并于事后提报董事会追认；其取得或处分长短期有价证券金额超过新台币三亿元者，应于提报董事会决议通过方可执行。 尽管有前述规定，取得或处分资产如依大陆相关规定，须经股东大会批准的，应遵照办理。 (三) 执行单位 本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。 二、 评估程序 (一) 本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据，由执行单位进行相关的效益分析并评估可能的投资风险。 (二) 价格决定方式及参考依据： 1. 取得或处分已于证券交易市场交易的有价证券，依当时的股票或债券价格决定。 2. 取得或处分非于证券交易市场交易的有价证券，应考虑其每股净资产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券票面利率及债务人债信等，并参考当时最近的成交价格议定。 三、 本公司取得或处分有价证券，如交易金额达公司实收资本额百分之二十或新 | |
| 台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见，但该有价证券具交易市场的公开报价者，不在此限。 四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分有价证券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。 | ||
| 第八条 | 取得或处分不动产或设备处理程序 一、 作业程序 (一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，悉依本公司内部控制制度办理。 (二) 授权额度及层级 1. 取得或处分不动产、设备或其使用权资产应依本公司内部核决权限逐级呈核办理。 2. 依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者，如为配合业务需要及争取时效，在不超过本公司最近期财务报表净资产百分之三额度内，得先经董事长核准后先行订约，并于下次董事会提案追认。 尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相关规定，须经股东大会批准，并应遵照办理。 (三) 执行单位 本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产的执行单位为使用部门与相关权责单位。 二、 评估程序： (一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，应由执行单位事先拟定资本支出计划，就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。 (二) 价格决定方式及参考依据 1. 取得或处分不动产或其使用权资产，应参考市场公平市价、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，决议交易条件及交易价格。 |
| 2. 取得或处分设备或其使用权资产，应采询比议价或招标方式。 三、 取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除与国内政府机关交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用的机器设备或其使用权资产外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告，并符合下列规定： (一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格的参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过；其嗣后有交易条件变更时，亦应比照上述程序办理。 (二) 交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上的资产评估机构进行评估。 (三) 资产评估机构的评估结果有下列情形之一，除取得资产的评估结果均高于交易金额，或处分资产的评估结果均低于交易金额外，应请会计师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具体意见： 1. 评估结果与交易金额差距达交易金额的百分之二十以上者。 2. 二家以上资产评估机构的评估结果差距达交易金额百分之十以上者。 (四) 资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。 四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分不动产或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。 | ||
| 第九条 | 取得或处分会员证或无形资产的处理程序 一、 评估及作业程序 (一) 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证，应依本公司内部控制制度办理。 (二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级 |
| 1. 取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。 2. 取得或处分无形资产或其使用权资产，应参考专家评估报告或市场公平市价，决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。 (三) 执行单位 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证时，应依前项核决权限呈核后，由使用部门及相关权责单位负责执行。 二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者，应请会计师表示意见 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与台湾政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。 三、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分会员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。 | ||
| 第九条之一 | 前三条交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见部分免再计入。 | |
| 第十条 | 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具的证明文件替代评估报告或会计师意见。 | |
| 第十一条 | 取得或处分金融机构债权的处理程序 本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易，嗣后若欲从事取得或处分金融机构的债权交易，将提报董事会核准后再订定其评估及作业程序。 |
| 第三章 关系人交易 | ||
| 第十二条 | 本公司与关系人取得或处分资产，除应依前章及本章规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之十以上者，亦应依前章规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见。 前项交易金额的计算，应依第九条之一规定办理。 在判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。 尽管有本章项下各条的规定，但如依大陆相关规定，本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议批准的，应遵照办理。 | |
| 第十三条 | 关系人交易作业程序 本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付款项： 一、 取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。 二、 选定关系人为交易对象的原因。 三、 向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十四条及第十五条规定评估预定交易条件合理性的相关资料。 四、 关系人原取得日期及价格、交易对象及其与本公司和关系人的关系等事项。 五、 预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易的必要性及资金运用的合理性。 六、 依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告，或会计师意见。 七、 本次交易的限制条件及其他重要约定事项。 前项交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定提交董事会通过 | |
| 及监事承认部分免再计入。 | ||
| 第十四条 | 向关系人取得不动产的评估程序 一、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交易成本的合理性： (一) 按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项的加权平均利率为准设算。 (二) 关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物的贷放评估总值，惟金融机构对该标的物的实际贷放累计值应达贷放评估总值的七成以上及贷放期间已超过一年以上。但金融机构与交易的一方互为关系人的，不适用。 二、 合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成本。 三、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依前二款规定评估不动产或其使用权资产成本，并应请会计师复核及表示具体意见。 四、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有下列情形之一者，应依第十三条规定办理，不适用前三款规定： (一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。 (二) 关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已超过五年。 (三) 与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。 (四) 本公司与母公司、子公司，或最终母公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。 | |
| 第十五条 | 所设算交易成本低于交易价格时应办事项 |
| 一、 本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时，应依前条第二款、第三款及第四款规定办理，惟如因下列情形，并能提出客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意见者，不在此限： (一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者： 1. 素地依前条规定的方法评估，房屋则按关系人的建设成本加计合理建设利润，其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率。 2. 同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其他非关系人交易案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有的合理楼层或地区价差评估后条件相当者。 (二) 本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得不动产使用权资产，其交易条件与邻近地区一年内的其他非关系人交易案例相当且面积相近者。 本款所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未超过五百米为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例的面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。 | ||
| 第四章 从事衍生性商品交易 | ||
| 第十六条 | 得从事衍生性商品交易的种类 本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第三款所定义的所有衍生性商品，如拟从事其他商品的交易，应先报经董事会决议通过后始得为之。 尽管有本章规定，如依大陆相关规定，从事本章项下衍生性金融商品交易须经独立董事发表独立意见或须经股东大会批准的，应遵照办理。 | |
| 第十七条 | 经营避险策略 一、 本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略，主要系以确保公司稳健、安全 | |
| 经营为原则，因此，本公司董事会应依第十九条第一款所列举的权责确实监督管理，以降低不必要的风险。 二、 本公司从事衍生性商品交易时，应依其交易目的区分为《避险性》及《非避险性》两种交易，除依第十八条的规定分别适用不同的部位限制外，以避险为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。 | ||
| 第十八条 | 得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限 一、 合约总额限制如下： (一) 避险性合约操作额度： 1. 为规避外汇风险的交易：总合约金额不得超过当年度进、出口总额。 2. 为规避利率风险的交易：总合约金额不得超过总负债金额。 3. 为规避因项目所产生的汇率及利率风险的交易：总合约金额不得超过项目预算总额。 (二) 非避险性合约操作额度： 操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产的20%为限。 二、 全部与个别合约损失上限金额限制如下： (一) 本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现的损失不得超过本公司最近期财务报表净资产的15%。 (二) 属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。 (三) 属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。 |
| 第十九条 | 权责划分 一、 董事会的权责： (一) 核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。 (二) 指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与控制。 (三) 定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策略及承担的风险是否在公司容许承受的范围。 (四) 定期或于必要时（如将达到第十八条所列损失限额）召集董事会，由授权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。若其绩效已不符合公司经营策略或其风险已非本公司所能承担或超过原先预计计划时，董事会得决议终止有关的交易合约。 二、 董事会授权高阶主管人员的权责： (一) 定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，并确实依相关规定及本章节的规定办理。 (二) 监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要的因应措施，并立即向董事会报告，董事会应有独立董事出席并表示意见。 三、 专责部门主管的权责： (一) 管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。 (二) 风险评估模式及绩效评估模式的订定。 (三) 交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。 四、 专责部门交易员的权责： (一) 根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。 (二) 各项交易单据及凭证的实时提供。 五、 交割作业人员的权责： (一) 复核交易单据及各式报表。 (二) 交易有关的交割及结算作业。 |
| 第二十条 | 本公司从事衍生性商品的交易，应由专责部门主管依各商品种类，拟定总交易额度呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要，专责部门主管得经董事会核准后增减授权总额度。 | |
| 第二十一条 | 本公司从事衍生性商品交易，依本章节的规定授权相关人员办理者，事后应提报最近期董事会。 | |
| 第二十二条 | 绩效评估要领 一、 权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授权的高阶主管人员。 二、 权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估，并定期或于必要时向董事会授权的高阶主管报告： (一) 依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效评估。 (二) 在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易，但可经常取得可售市价的衍生性商品，应逐日以市场评价。 (三) 无法经常取得市价者，应至少每月二次依市价或理论价格评价。 三、 财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表，逐月统计本公司衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。 四、 财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》，就从事衍生性商品交易的种类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十九条第一款第三目及第二款第一目应审慎评估的事项，详予登载于备查簿备查。 | |
| 第二十三条 | 风险管理措施 本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实行的风险管理措施如下： 一、 信用风险管理：交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专业信息的金融机构及期货经纪商为原则。 |
| 二、 市场价格风险管理：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损失不定，因此部位建立后应严守停损点的设定。 三、 流动性风险管理：为确保交易商品的流动性，在选择金融产品时以流动性较高者（即随时可在市场上轧平）为主，受托交易的金融机构必须有充足的设备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。 四、 现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳定性，授权交易人员除应遵循各项规定外，平时应注意公司外币现金流量，以确保交割时有足够的现金支应。 五、 作业风险管理： (一) 应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业，以避免作业上的风险。 (二) 从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。 (三) 风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门，并应向董事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报告。 六、 法律风险管理： (一) 任何和金融机构签署的合约文件，尽可能使用国际标准化文件，以避免法律上的风险。 (二) 与金融机构签署的非标准化文件，应经过外汇及法务或法律顾问等专门人员检视，才可正式签署。 七、 商品风险管理：交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确的专业知识，并要求往来的金融机构充分揭露产品风险，以避免误用衍生性商品导致损失。 | ||
| 第二十四条 | 定期评估方式及异常情形处理 一、 财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一次，惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告应呈送董事会授权的高阶主管人员。 二、 如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时，应由授权的高阶主 |
| 管人员立即向董事会报告，并报请董事会决议是否立即终止有关的交易合约。 | ||
| 第二十五条 | 内部稽核作业 一、 本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性，并按季稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报，并以书面通知各监事。 | |
| 第五章 企业合并、分立、收购及股份受让 | ||
| 第二十六条 | 评估及作业程序 一、 本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及证券公司等共同研议法定程序预计时间表，且组织项目小组依照法定程序执行之；并于报请有权决策的权力机构决议前，委请会计师、律师或证券公司就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的合理性表示意见，提报该权力机构讨论通过。但最终母公司合并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并，得免取得前开专家出具之合理性意见。 二、 本公司办理合并、分立或需提请股东大会决议的收购时应将重要约定内容及相关事项，于股东大会开会前制作致股东的公开文件，并同前款专家意见及股东会的开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分立或收购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分立或收购事项者，不在此限。 三、 参与合并、分立或收购的公司，任一方的股东会或股东大会因出席人数、表决权数不足或其他法律限制致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东大会的日期。 四、 本公司参与合并、分立或收购时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公司于同一天召开董事会及股东大会，决议合并、分立或收购相关事项。 | |
| 五、 本公司参与股份受让时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公司于同一天召开董事会。 六、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应将下列数据作成完整书面记录，并保存五年，备供查核： 1、 人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分立、收购或股份受让计划或计划执行的人员，其职称、姓名、身份证字号(如为外国人则为护照号码)。 2、 重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订合约及董事会等日期。 3、 重要书件及董事会议记录：包括合并、分立、收购或股份受让计划，意向书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。 七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依日月光投控规定期限内将前款相关资料回报日月光投控。 八、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，应与其签订协议，并依前二款规定办理。 九、如大陆相关规定对公司合并、分立、收购或股份受让另有其它规定，本公司还应遵守该等规定。 | ||
| 第二十七条 | 事前保密承诺 所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人，应出具书面保密承诺，在信息公开前，不得将计划的内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司股票及其他具有股权性质的有价证券。 | |
| 第二十八条 | 换股比例或收购价格的变更原则 本公司参与合并、分立、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订定得变更的情况。 一、 参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的企业。 |
| 二、 办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。 三、 处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。 四、 发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。 五、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的调整。 六、 参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。 七、 已于合约中订定得变更的其他条件，并已对外公开披露者 八、 其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。 | ||
| 第二十九条 | 合约应记载内容 本公司参与合并、分立、收购或股份受让时，合约应载明参与公司的权利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格的情况，并载明下列事项： 一、 违约的处理。 二、 因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回的库存股的处理原则。 三、 参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股的数量及其处理原则。 四、 参与主体或家数发生增减变动的处理方式。 五、 预计计划执行进度、预计完成日程。 六、 计划超过期未完成时，依法令应召开股东大会的预定召开日期等相关处理程序。 | |
| 第三十条 | 其他应注意事项 一、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后，如参与的任何一方拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东大会已决议并授权董事会得变更权限者，得免召开股东大会重新决议外，原案中已进行完成的程序或法律行为，应由所有参与公司重新为之。 二、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司，本公司应与其签订协议，并依本处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。 |
| 第六章 信息申报 | ||
| 第三十一条 | 申报程序 一、 本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露： (一) 向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。 (二) 进行合并、分立、收购或股份受让。 (三) 从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定的全部或个别合约损失上限金额。 (四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产，且其交易对象非为关系人，交易金额达新台币十亿元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，且其交易对象非为关系人，公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。 (六) 除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限： 1. 买卖台湾公债。 2. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。 二、 前款交易金额依下列方式计算： (一) 每笔交易金额。 (二) 一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金额。 | |
| (三) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不动产或其使用权资产的金额。 (四) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券的金额。 三、 前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定公告部分免再计入。 四、 本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈报日月光投控。 五、 已依本条规定呈报日月光投控的交易，如有下列情形之一者，应于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控： (一) 原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。 (二) 合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。 (三) 原呈报内容有变更。 六、 应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即日起算二日内将全部项目重行公告。 七、 本公司取得或处分资产，应将相关合约、董事会议记录、备查簿、评估评估报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。 八、 本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的标准者，由本公司呈报日月光投控。 九、 依大陆相关规定，本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下各事项时，如需履行信息披露义务的，本公司应严格按照大陆相关规定及时履行该等义务。 | ||
| 第七章 其他 | ||
| 第三十二条 | 对子公司取得或处分资产的控管程序 一、 本公司应督促子公司亦应依日月光投控股《取得或处分资产处理程序》有关 | |
| 规定，制定并执行其《取得或处分资产处理程序》。 二、 本公司的子公司取得或处分资产，应依各自管理制度及《取得或处分资产处理程序》规定办理，并应于每月10日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形，以书面汇总向日月光投控申报。 三、 本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核计划之一，其稽核情形并应列为向监事（或审计委员会）报告稽核业务的必要项目。 | ||
| 第三十三条 | 罚则 本公司经理人及主办人员违反本处理程序时，依照本公司人事管理规章提报考核，依其情节轻重处罚。 |