证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2019-010
柳州钢铁股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以书面形式发出第七届监事会第五次会议的通知，于2019年3月28日在公司805会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席梁培发先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度财务决算报告
监事会认为，2018年公司总体财务运行状况良好，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2018年度财务审计报告。截至2018年12月31日，本公司总资产249.51亿元，总负债144.22亿元，资产负债率57.80%，股东权益105.29亿元，本期末股东权益增加46.25%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元。
此报告须提交股东大会审议。二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2018年度财务审计报告，2018年度本公司实现净利润46.10亿元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金460,969,884.60元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2018年期末，可供股东分配利润为6,057,137,611.73元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2018年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2018年期末，累计盈余公积金1,698,029,207.13元。
6．2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
此预案须提交股东大会审议。三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年度监事会工作报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》此报
告须提交股东大会审议。四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2018年度报告摘要》。
此提案须提交股东大会审议。五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年内部控制评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，对《公司章程》的部分内容进行修订，公司经营范围增加“检测检验服务”具体如下：
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） | 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
《公司章程》其余条款不变。本议案须提交股东大会审议。七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2019年日常关联交易的提案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2019年日常关联交易的
公告》（2019-005号）。八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案
鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
出售商品、提供劳务
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2018年实际发生额为147.35亿元，2019年度预计金额145亿元。
（三）主要关联方介绍和关联关系
1.关联关系
广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。
2.基本情况
柳州市品成金属材料有限公司注册资本：36437.5万元。主要股东有：广西林达置业有限公司（广西锐升通盛仓储配送有限公司）、湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公司。
成立时间：2007年5月30日成立。
法定代表人：唐琦
公司经营范围：钢材、钢坯、金属材料销售，房屋、场地租赁；自有设备租赁；以下经营项目限分支机构经营：国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。
公司法定地址：柳州市北雀路117号。
公司类型：有限责任公司。
柳州市品成金属材料有限公司2018年末总资产为8.79亿元，股东权益为4.49亿元；实现营业收入159.35亿元，净利润606.76万元。
（四）定价原则
原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格，成本加成率
原则上不高于8%。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1.交易目的
（1）柳钢股份与关联方的商品销售
柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2.对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案
鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍：
（一）背景
鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与柳钢集团及其各部门、下属各公司（包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的子公司、各直属专业厂和各职能部门等）发生的日常关联交易。其中，采购商品、接受劳务方面，2018年实际发生额为44.11亿元，2019年预计发生额为44.03亿元；出售商品、提供劳务方面2018年实际发生额为41.16亿元，2019年预计发生额为40.08亿元；其他关联交易方面2018年实际发生额为2.45亿元，2019年预计发生额为2.8亿元。
（三）主要关联方介绍和关联关系
1.关联关系
柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。
2.基本情况
广西柳州钢铁集团有限公司
注册资本：22.1961亿元；主营：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。地址：广西柳州市北雀路117号。
（四）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格三种定价原则。关联交易价格的制定按下列顺序予以确定：
1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格，经双方协商后确定；
2.如无上述价格时，按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（五）交易目的和交易对柳钢股份的影响
1.交易目的
（1）柳钢股份与关联方的商品购销
柳钢股份为优化资源配置，发挥规模效益，因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产品的购销交易。
（2）柳钢股份接受关联方的劳务服务
柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升，与其他社会协作单位相比，在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。
2.对柳钢股份的影响
柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。
监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：
（一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。
（二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。
（三）上述关联交易有利于规范公司与广西柳州钢铁集团有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的30%。2019至2021年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。该事项详见《关于会计政策变更的公告》（2019-009号）。十二、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经
营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2018年度财务运
作良好。2018年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（四）监事会对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2018年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）监事会对2018年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2018年的经营情况和财务状况等事项。
2．公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3．公司监事会成员没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会成员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）监事会对制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的独立意见
公司本次制定的《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的前提下，按照《公司章程》规定，综合考虑了对投资者的合理投资回报，并兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展。为公司建立了持续、稳定、积极的股东回报政策，我们同意公司制定该回报规划。
（七）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：
一、审议2018年度财务决算报告
二、审议2018年度利润分配预案
三、审议2018年度监事会工作报告
四、审议2018年年度报告及其摘要
六、审议修改《公司章程》的提案
七、审议关于预计2019年日常关联交易的提案
八、审议关于续签《原材料购销协议》的提案
九、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案
十、审议关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
监事会2019年3月29日