证券代码：600373 证券简称：中文传媒集团 公告编号:临2019-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董
事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，公司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司2018年年度股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
| 条款序号 | | 条款原文 | | 修订后的条款内容 |
| 第二十四条 | | 公司在下列情况下，可以依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四十条 | | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 | | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十三条 | | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ………董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 | | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。 ………董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百一十八条 | | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币3000万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 | | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 |
| 第一百一十九条 | | 公司设董事会，对股东大会负责。 | | 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百二十一条 | | 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | | 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； |
| 第一百二十八条 | | 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程 | | 董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| | 序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | | 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百三十三条 | | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票 | | 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十六条 | | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百五十七条 | | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。 |
二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
| 第一条 | | 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 | 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 |
| 第九条 | | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
三、《公司董事会议事规则》修订内容
| 条款 | | 董事会议事规则条款原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | | 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 | | 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 | 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 |
| 第十五条 | | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： |
| 独立董事以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 公司应将有关情况予以披露。 | （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币300万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 公司应将有关情况予以披露。 |
| 第三十一条 | | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 |
| 第四十一条 | | 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 。。。。。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委意见。 | 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； 。。。。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委意见。 |
| 第五十八条 | | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
| 第五十九条 | | 公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。 提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 | 公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、或者监事会及法律、 法规、部门规章等规定认可的其他人有权提出议案。 提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 |
| 第六十三条 | | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第八十四条 | | 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第九十六条 | | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）公司法第一百四十八条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 |
| 第九十八条 | | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之 |
| （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
上述制度的修订，尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可生效，公司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
