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股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2019-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
（修订稿）
重要内容提示：
●拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、数量、回购期限：本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元。回购股份价格不超过人民币每股15.00元。如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
●相关风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
一、回购方案的审议
本次回购股份的相关议案已于2018年10月26日经公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过，并于2018年11月12日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次回购预案修订调整事项由2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
（一）本次回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）本次回购的股票种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）本次回购的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。即从2018年11月13日至2019年11月12日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
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日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 | |
| 1 | 减少注册资本 | 40,000,000 | 2.90 | 60,000.00 | 12个月 | |
| 2 | 用于员工持股计划 | |||||
| 3 | 用于股权激励 | |||||
| 4 | 用于转换公司可转债 | |||||
| 5 | 为维护公司价值及股东权益 | 减少注册资本 | ||||
| 出售 | ||||||
| 其他用途 | ||||||
| 合计 | 40,000,000 | 2.90 | 60,000.00 | / | ||
（六）本次回购的价格
公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股0.01元-15.00元的价格回购股票，略高于第五届董事会第三十七次临时会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价（交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%，即14.89元。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
公司管理层认为公司的市场估值水平处于历史低位，并对公司未来的经营前景充满信心，同时为稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心，公司管理层决定维持2018年10月26日召开的公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的回购预案中15.00元/股的回购价格上限不变。
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（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
| 持股范围 | 回购股份实施前 | 回购股份实施注销后 | 股数变动比例 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | ||
| 控股股东 | 755,541,032 | 54.83% | 755,541,032 | 56.47% | 0.00% |
| 总股本 | 1,377,940,025 | 100.00% | 1,337,940,025 | 100.00% | -2.90% |
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
（九）本次回购股份对公司日常经营、偿债能力、盈利能力等可能产生的影响的分析
1、本次回购对公司生产经营的影响
截至2018年9月30日，中文传媒合并报表口径总资产为2,349,419.72万元，归属于上市公司股东的净资产为1,283,314.53万元，货币资金余额为565,433.65万元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。
2、本次回购对公司偿债能力的影响
根据2018年9月30日的财务数据测算，中文传媒拟用于回购的资金总额上
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限6亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.55%、4.68%和10.61%。本次回购完成后，以公司截至2018年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限6亿元为测算依据所计算的资产负债率将由44.48%上升为45.65%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
3、本次回购对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为1,160,162.00万元、1,277,583.76万元、1,330,604.76万元和898,890.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为105,795.52万元、129,467.41万元、145,174.15万元和120,678.61万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
（十）独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
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要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份调整事项。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，在董事会、股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况
2018年6月24日，持股5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司62,129,038股股份（占公司总股本的4.51%）、7,049,024股股份（占公司总股本的0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技，转让价格为12.66元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持有股份 | 本次转让后持有股份 | |||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 转让方 | 孝昌枫杰 | 62,129,038 | 4.51% | - | - |
| 孝昌沐森 | 7,049,024 | 0.51% | - | - | |
| 一致行动人 | 唐彬森 | 3,842,294 | 0.28% | 3,842,294 | 0.28% |
| 合计 | 73,020,356 | 5.30% | 3,842,294 | 0.28% | |
| 受让方 | 枫沐科技 | - | - | 69,178,062 | 5.02% |
| 一致行动人 | 谢贤林 | 4,314,728 | 0.31% | 4,314,728 | 0.31% |
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| 合计 | 4,314,728 | 0.31% | 73,492,790 | 5.33% |
上述协议转让于2018年7月4日完成过户。公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。
除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。
（十二）问询股东减持计划的具体情况
根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。此外，枫沐科技于2019年1月17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股
份67,678,358股，占公司总股本4.91%，不再是公司持股5%以上股东。根据枫沐科技提交的《中文天地出版传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告签署之日（2019年1月17日），信息披露义务人在未来12个月内无继
续增持上市公司股份的计划，但将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份，预计减持股票数量不超过67,678,358股。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。具体内容详见公司2019年1月19日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公
告。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2018年10月26日，公司董事会提议回购公司股份：鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，提议公司进行股份回购。
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（十四）回购股份后依法注销的相关安排
回购股份实施完毕后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理注销事宜。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。
公司于2018年11月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-064），对公司所有债权人进行公告通知。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十七）本次回购方案调整的合理性、必要性
本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
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则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况而调整，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
（十八）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882327449
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
四、备查文件
（一）第五届董事会第三十七次临时会议决议
（二）2018年第二次临时股东大会决议
（三）第五届董事会第十三次会议决议
（四）独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
（五）问询股东减持计划的相关函件
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2019年3月29日