武汉当代明诚文化股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有
限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询
函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月28日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司有关受让控股子公司股权并增资暨资产出售的问询函》(上证公函【2019】0382号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：
2018年8月，你公司全资子公司北京新英体育传媒有限公司（以下简称新英传媒）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称爱奇艺）、喻凌霄等设立合资公司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育），新英传媒持股35.42%、爱奇艺持股31.88%，新爱体育纳入公司的合并报表范围之内。2019年3月28日，你公司披露公告称，拟出资515万元受让新爱体育0.15%股权并与其他方同时对新爱体育增资，完成后，新英传媒持股28.36%、爱奇艺持股25.53%。公司公告称，因新爱体育公司章程变化，其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公司公告，公司拟出资515 万元受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称汇盈博润）持有的新爱体育0.15%股权，新爱体育整体估值约34亿。同时，公司拟以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，新爱体育整体估值约48亿。请补充披露：（1）本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑；（2）公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的
原因及合理性；（3）公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
二、根据公司公告，新英传媒在2018年8月新设合资公司新爱体育，并对其实现控制权，本次因新爱体育公司章程变化导致公司丧失对新爱体育控制权，请补充披露：（1）新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见；（2）公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性。请财务顾问发表意见。
三、根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的运营。本次交易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。请补充披露：（1）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等；（2）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据；（3）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
四、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的其他业务注入合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具备控制权。请补充披露：（1）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传媒比重；（2）新英传媒对新爱体育丧失控制情况下，日常经营和可持续盈利能力是否受到重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司于2019年3月29日披露本问询函，并于2019年4月3日之前披露对本问询函的回复。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2019年3月29日