东北电气发展股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）在广大股东的支持下，董事会成员精诚合作，管理层勤勉尽责，率领公司员工奋力拼搏，持续提升公司的经营能力，不断优化资产质量。
2018年度董事会的工作情况报告如下：
一、董事会、股东大会会议情况
㈠ 报告期内，董事会共召开十二次会议，除秦建民董事因工作原因未出席一次董事会外，其他董事全部亲自出席或委托其他董事出席，会议情况如下：
1、2018年3月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《增补董事候选人的议案》、《聘任高级管理人员的议案》、《从大股东及其关联方借款人民币 2,000万元的议案》、《关于全资子公司办理保理业务的议案》。
2、2018年3月29日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2017年年度报告全文（含经审计财务报告）和摘要》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于计提资产减值准备和预计负债的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《修改公司章程的议案》、《关于授权董事长另行发出召开二零一七年年度股东大会通知的议案》。
3、2018年4月27日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《二零一八年第一季度业绩报告》（未经审计）、《增补独立董事候选人的议案》、《聘任内部审计部部长的议案》、《增聘证券事务代表的议案》。
4、2018年5月25日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举李铁先生担任公司董事长的议案》、《关于增补秦建民先生为董事候选人的议案》、《关于变更公司办公地址的议案》。
5、2018年6月11日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》、《关于大股东提议公司2017年年度股东大会增加临时提案的议案》。
6、2018年7月17日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同的议案》、《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于修订<东北电气发展股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度>的议案》、《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
7、2018年8月29日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《2018年半年度报告及半年报摘要》、《关于修订公司章程的议案》、《关于选举李瑞先生担任公司副董事长的议案》、《关于聘任熊昊诚女士担任公司副总裁的议案》。
8、2018年9月14日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
9、2018年10月16日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
10、2018年10月30日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》（未经审计）。
11、2018年11月16日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》、《关于大股东提议公司2018年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》。
12、2018年12月3日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让海南唐苑科技有限公司部分认缴出资权的议案》、《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》。
㈡ 2018年公司召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，具体情况如下：
1、2018年3月20日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构的议案》。
2、2018年5月25日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于与交易对方签署<股权转让协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》、《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相
关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《增补李铁先生为董事的议案》、《增补李铭先生为独立董事的议案》、《增补郝连杰先生为股东代表监事的议案》。
3、2018年6月26日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年年度报告全文（含经审计财务报告）和摘要》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司章程修正案》、《关于增补秦建民先生为董事的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。
4、2018年10月29日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同的议案》、《关于增补周晋阳女士为股东代表监事的议案》、《关于增补雷潇女士为股东代表监事的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
5、2018年12月3日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股权转让协议的议案》、《关于增补董事的议案》。
二、董事会各专门委员会履职情况
截至本报告披露日，公司第九届董事会成员为李铁先生、李瑞先生、祝捷先生、马云女士、包宗保先生、苏伟国先生等6位非独立董事，以及李铭先生、钱逢胜先生、方光荣先生等3位独立董事。第九届董事会任期自2019年3月11日起至2022年3月10日止。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）和《上市公司规范运作指引》设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核（审计）委员
会、投资管理委员会，各委员会分别按照议事规则规范运作。
㈠ 战略发展委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审议和评估。截止本报告期末，主任委员为李铁先生，成员为祝捷先生、李瑞先生、苏伟国先生、金文洪先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出
席会议。2019年3月12日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，主任委员为李铁先生，成员为祝捷先生、李瑞先生、马云女士、方光荣先生。
㈡ 提名委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检查董事会的架构、人数及董事工作情况。截止本报告期末，主任委员为李铁先生，成员为李铭先生、钱逢胜先生。本报告期内，该委员会召开五次委员会会议，成员全部出席会议。2019年3月12日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，主任委员为李铭先生，成员为李铁先生、方光荣先生。
㈢ 薪酬委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务合约条款。截止本报告期末，主任委员为金文洪先生，成员为祝捷先生、李铭先生、钱逢胜先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。2019年3月12日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，主任委员为方光荣先生，成员为祝捷先生、李铭先生、钱逢胜先生。
㈣ 投资管理委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。截止本报告期末，主任委员为李铁先生，成员为祝捷先生、李瑞先生、苏伟国先生、钱逢胜先生。本报告期内，该委员会召开三次委员会会议，成员全部出席会议。2019年3月12日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，主任委员为李铁先生，成员为祝捷先生、李瑞先生、苏伟国先生、方光荣先生。
㈤ 审核（审计）委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部监控和风险管理程序、财务报告程序和管理政策。截止本报告期末，主任委员为李铭先生，成员为金文洪先生、钱逢胜先生、包宗保先生。
该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其他相关资料的完整性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告
和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。尤其在年报审计期间，审核（审计）委员会都与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问题，以及期内发生的其他重要事件或交易。2019年3月12日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，主任委员为李铭先生，成员为方光荣先生、钱逢胜先生、包宗保先生。
三、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度。截至本报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
㈠ 关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请外部律师见证保证会议的合法性，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。
㈡ 关于大股东与上市公司的关系
公司大股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《控股股东行为准则》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。报告期内，公司的大股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
㈢ 董事与董事会
公司董事能够依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行了换届选举，报告期内公司董事9名，其中独立董事3名，当选董事均已参加或承诺参加证监机构的相关培训，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《独立董事工作细则》等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。
㈣ 监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求。公司监事认真
履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
㈤ 关于信息披露与透明度公司根据《信息管理制度》加强投资者关系管理，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》及巨潮资讯网、香港交易所网站作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
㈥ 关于相关利益者公司根据《信息管理制度》加强内幕信息保密和内幕信息知情人管理工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
㈦ 绩效评价与激励约束机制公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。
㈧ 内部审计制度的建立和执行情况公司董事会下设审核（审计）委员会，审核（审计）委员会日常办事机构为内部审计部。内部审计部在审核（审计）委员会的授权范围内行使审计监督权，按照《内部控制监督检查管理制度》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。
四、公司董事及高级管理人员的任免情况
2018年3月2日，公司对外披露了《关于公司董事及高管辞职的公告》，公司董事张祥胜先生因工作变动，申请辞去所担任的职务。辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，辞职后张祥胜先生不再担任公司任何职务。公司副总经理和财务负责人冯小玉先生因工作变动，申请辞去所担任职务。辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，辞职后冯小玉先生不再担任本公司任何职务。
2018年3月9日，公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《聘任高级管理人员的议案》，聘任肖寻先生为财务总监（副总经理）、赵国刚先生为风控总监（副
总经理），任期与本届董事会相同，自聘任之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。
2018年5月17日，公司对外披露了《关于公司董事长及职工代表监事的辞职公告》，本公司董事、董事长刘道骐先生因工作调整，申请辞去所担任的本公司董事、董事长及其它全部职务。辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，辞职后刘道骐先生不再担任公司任何职务。
2018年5月25日，公司召开的2018年第二次临时股东大会选举李铁先生为公司执行董事，任期从2018年5月25日股东大会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。选举李铭先生为公司独立非执行董事，任期从2018年5月25日股东大会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。同日董事会同时宣布，公司独立非执行董事张陆洋已向公司提出辞去所担任的公司独立董事职务，自2018年5月25日股东大会结束起生效。
2018年5月25日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选举李铁先生担任公司董事长的议案》，选举李铁先生担任公司第八届董事长职务，任期自2018年5月25日董事会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补秦建民先生为董事候选人的议案》，同意提名秦建民先生为公司第八届董事会增补董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至 2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。
2018年8月17日，公司对外披露了《关于公司副董事长辞职的公告》，公司董事、副董事长白海波先生因工作调整，申请辞去所担任的本公司董事、副董事长及其它全部职务。辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，辞职后白海波先生不再担任公司任何职务。
2018年8月29日，公司召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于选举李瑞先生担任公司副董事长的议案》，选举李瑞先生为公司第八届董事会副董事长候选人,任期自董事会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任熊昊诚女士担任公司副总裁的议案》，聘任熊昊诚女士担任公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。
2018年11月13日，公司对外披露了《关于公司董事辞职的公告》，公司董事宋翔先生因工作调整，申请辞去所担任的本公司董事职务。辞职报告自送达本公司董事会之日起生效，辞职后宋翔先生不再担任公司任何职务。
2018年12月3日，公司召开2018年第四次临时股东大会选举祝捷为公司董事，任期从2018年12月3日股东大会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。2018年第四次临时股东大会选举苏伟国为公司董事，任期从2018年12月3日股东大会审议通过之日起至2019年3月10日第八届董事会任期届满时止。
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年3月28日