根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（中国证监会公告【2018】29号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订依据 | 修订前 | 修订后 |
| 《公司法》（2018年修正） | 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规许可的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须； （七）法律、行政法规许可的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 《上市公司治理准则》（中国证监会公告【2018】29号） | 第三十六条 公司因本章程第三十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 | 第三十六条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 |
| 修订依据 | 修订前 | 修订后 |
| 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第一百四十二条 公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。 | 第一百四十二条 公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。 | |
| 第一百五十二条 董事会设立若干专门委员会，在董事会领导下协助董事会执行其职权。专门委员会的成员全部须由董事担任。 | 第一百五十二条 董事会设立审计委员会等若干专门委员会，在董事会领导下协助董事会执行其职权。专门委员会的成员全部须由董事担任。 其中，审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 新增 | 第二百三十一条 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事、高级管理人 |
| 修订依据 | 修订前 | 修订后 |
| 员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 | ||
| 《上市公司股东大会规则》（2016年修订） | 第二百三十七条 （七）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持股3%以上的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十八条 （七）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 备注：因新增条款而导致《公司章程》中“条次”发生变化的，顺次调整。 | ||
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年3月28日