大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 河南清水源科技股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2019]001934号 |
河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-7 |
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2019]001934号
河南清水源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南清水源科技股份有限公司（以下简称清水源公司）编制的《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是清水源公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对清水源公司管理层编制的《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
大华核字[2019]001934号审核报告
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不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为，清水源公司管理层编制的《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了被收购公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供清水源公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
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河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．本公司对河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）重大资产重组
（1）交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标的资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
（2）交易标的
交易标的为同生环境100.00%的股权。
标的资产重组前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 钟盛 | 2,500.00 | 50.00 |
| 2 | 宋颖标 | 2,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
河南同生环境工程有限公司基本情况：
| 企业名称 | 河南同生环境工程有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号 |
| 法定代表人 | 钟盛 |
| 注册资本 | 30,000.00万 |
| 成立日期 | 2004年4月19日 |
| 统一社会信用代码 | 914101057616527162 |
| 经营范围 | 环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专项承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外） |
（3）交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元（母公司），评估值为49,486.55
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万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。
本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
（4）发行股份
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股，共计发行14,000,000股。具体支付情况如下：
| 序号 | 同生环境股东 | 所持同生环境股权比例（%） | 所持股权的交易价格（万元） | 支付现金金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 钟盛 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
| 2 | 宋颖标 | 50.00 | 24,740.00 | 8,626.00 | 7,000,000 |
| 合计 | 100.00 | 49,480.00 | 17,252.00 | 14,000,000 | |
本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18
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股。上述利润分配及资本公积转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
（5）实施情况2016年4月6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据该预案，清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标所持本公司100.00%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为清水源股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
2016年7月1日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2016]1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
2016年7月19日，同生环境完成股权变更工商登记手续，本公司持有其100.00%股权。
2．本公司对陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）资产重组
（1）交易对方
本次资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方为张毅敏、尚洁等44名自然人。
（2）交易标的
交易标的为安得科技100.00%的股权。
标的资产重组前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张毅敏 | 2,423.80 | 56.37 |
| 2 | 尚洁 | 859.20 | 19.98 |
| 3 | 其他42名自然人 | 1,017.00 | 23.65 |
| 合计 | 4,300.00 | 100.00 | |
陕西安得科技实业有限公司基本情况：
| 企业名称 | 陕西安得科技实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市碑林区互助路66号西部电力商务中心6楼L座 |
| 法定代表人 | 张毅敏 |
| 注册资本 | 5,300.00万 |
| 成立日期 | 2002年2月5日 |
| 统一社会信用代码 | 916100007353507223 |
| 经营范围 | 水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售 |
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（3）交易价格收购安得科技51.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1551号《评估报告》，截止评估基准日2016年8月31日，安得科技净资产账面值为6,602.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为15,894.57万元，评估增值9,292.02万元，增值率140.73%。以此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币8,070.24万元，即3.68元/股。
收购安得科技49.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1316号《评估报告》，截止评估基准日2017年5月31日，安得科技净资产账面值为7,309.15万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为26,571.03万元，评估增值19,261.89万元，增值率263.53%。以此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币12,985.00万元，即5.00元/股。
（4）实施情况
2016年11月4日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的的安得科技51.00%的股份。本次交易分为二个阶段实施。第一阶段：自收购协议生效、且安得科技在全国中小企业股份转让系统完成摘牌后二十个工作日内，交易对方按约定出售所持安得科技股权，公司按协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技17,696,250股，受让后公司持股比例为41.1541%。2016年12月28日，安得科技完成股权变更工商登记手续，本公司取得第一阶段安得科技41.1541%的股权。第二阶段：在2017年1月1日即交易对方中因担任安得科技董事、监事、高级管理人员而被限售的人员可以进行第二批股份转让时十个工作日内，公司须按本协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技4,233,750股。2017年1月5日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其51.00%股权。
2017年7月12日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985.00万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的安得科技49.00%的股份。2017年8月15日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其100.00%股权。
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3．本公司对安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）资产重组（1）交易对方本次资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方为李万双、胡先
保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）。
（2）交易标的交易标的为中旭环境55.00%的股权。标的资产重组前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李万双 | 21,246.00 | 72.88 |
| 2 | 胡先保 | 3,754.00 | 12.88 |
| 3 | 安徽聚群投资管理中心（有限合伙） | 3,300.00 | 11.32 |
| 4 | 于国瑞 | 850.00 | 2.92 |
| 合计 | 29,150.00 | 100.00 | |
安徽中旭环境建设有限责任公司基本情况：
| 企业名称 | 安徽中旭环境建设有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室 |
| 法定代表人 | 郑怀琪 |
| 注册资本 | 29,150.00万 |
| 成立日期 | 2004年1月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91340300758506806B |
| 经营范围 | 环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询；预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
（3）交易价格根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第1392号《资产评估报告书》，截止评估基准日2017年9月30日，中旭环境纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,239.25万元（母公司数据），在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为67,130.86万元，增值额为22,891.61万元，增值率为51.75%。以此为参考，经交易双方协商一致，本次交易对价确定为36,874.75万元，即2.30元/股。
（4）实施情况2017年12月12日，本公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司支
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付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的安徽中旭环境建设有限责任公司55.00%股权，交易价格为36,874.75万元。2017年12月22日，中旭环境完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其55.00%股权。
二、收购资产业绩承诺情况
1、收购同生环境100.00%股权：根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。在盈利承诺期内，本公司向同生环境注
入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
2、收购安得科技51.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等44名自然人签署的《股份转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于1,540.00万元、2,040.00万元、2,630.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
3、收购安得科技49.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等11名自然人签署的《股份收购协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于2,300.00万元、2,700.00万元、3,200.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，在计算各年度净利润肘，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期l年期银行贷款利率确定。
4、收购中旭环境55.00%股权：根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，中旭环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于8,000.00万元、9,600.00万元、11,520.00万元，净利润特指中旭环境相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
三、收购资产业绩实现情况
1、同生环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004053号《审计报告》，同生环境2018年度实现净利润82,758,760.17元，归属于母公司所有者的净利润82,758,760.17元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额594,473.14元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润82,164,287.03元。
根据盈利预测补偿协议约定：盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金按照资金注
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入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本，2018年度确定的税后资金成本5,905,515.93元。
公司于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于同生环境尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对同生环境实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润数的影响。2018年度确定的税后坏账影响金额2,451,789.34元。
我们认为，同生环境2018年度的业绩承诺已经实现。
2、安得科技业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004054号《审计报告》，安得科技2018年度实现净利润27,729,214.72元，归属于母公司所有者的净利润27,729,214.72元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额202,429.58元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,526,785.14元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期l年期银行贷款利率确定，2018年度确定的税后资金成本已计入当期损益。
公司于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于安得科技尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对安得科技实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润数的影响。2018年度确定的税后坏账影响金额0元。
我们认为，安得科技2018年度的业绩承诺已经实现。
3、中旭环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004055号《审计报告》，中旭环境2018年度实现净利润84,751,191.53元，归属于母公司所有者的净利润86,121,669.55元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额2,201,405.07元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润83,920,264.48元。
我们认为，中旭环境2018年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2019年3月27日批准。
河南清水源科技股份有限公司
2019年3月27日