中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买
之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年三月
目 录
释义 ...... 3
一、业绩承诺与补偿安排 ...... 4
（一）业绩承诺 ...... 4
（二）业绩承诺补偿 ...... 4
二、标的公司业绩完成情况 ...... 5
三、中原证券对业绩承诺实现情况的核查意见 ...... 6
释义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 清水源、上市公司、公司 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司 |
| 中旭建设、标的公司 | 指 | 安徽中旭建设股份有限公司，现名称变更为安徽中旭环境建设有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 李万双、胡先保、安徽聚群 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中旭建设55%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 河南清水源科技股份有限公司以通过支付现金的方式购买安徽中旭建设股份有限公司55%股权 |
| 安徽聚群 | 指 | 安徽聚群投资管理中心（有限合伙） |
| 补偿义务人 | 指 | 李万双、胡先保 |
| 审计基准日、 评估基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2017年9月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间 |
| 交易完成日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至清水源并完成工商变更登记日 |
| 交易交割日 | 指 | 若交易完成日为当月15日（含15日）之前，则交割日为上月月末；若交易日为当月15日之后，则交割日为当月月末 |
| 业绩承诺期 | 指 | 系指2018年度、2019年度及2020年度。 |
| 独立财务顾问、中原证券、本独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股A股 |
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
2017年12月，清水源以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]1392号），经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元（折合2.30元/股）。本次交易完成后，清水源持有标的公司55%股权，中旭建设成为清水源的控股子公司。
中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，对交易对方李万双、胡先保作出的关于中旭建设2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
2017年11月，清水源与交易对方李万双、胡先保就中旭建设未来三年业绩承诺事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。双方约定，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元，净利润特指中旭环境相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
（二）业绩承诺补偿
1、利润补偿
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（1）李万双、胡先保应以现金补偿；
（2）利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4）现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值测试补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、标的公司业绩完成情况
大华所对中旭建设2018年度的业绩实现情况进行了审计并出具了《安徽中旭环境建设有限责任公司2018年度审计报告》（大华审字[2019]004055号），清水源出具了《河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，大华所对上述文件进行了审核并出具了《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001934号）。
根据大华所出具的大华审字[2019]004055号《安徽中旭环境建设有限责任公司2018年度审计报告》，中旭环境2018年度实现净利润8,475.12万元，归属于母公司所有者的净利润8,612.17万元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损
益净额220.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,392.03万元。
综上所述，中旭建设2018年度的业绩承诺已经实现。
三、中原证券对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了清水源与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》等协议、审阅了大华所出具的《安徽中旭环境建设有限责任公司2018年度审计报告》（大华审字[2019]004055号）和《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001934号），对中旭建设业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中旭建设2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过补偿义务人对中旭建设的承诺净利润，中旭建设2018年度的业绩承诺已经实现。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
刘阳阳 杨曦
中原证券股份有限公司
年 月 日