证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-016
河南清水源科技股份有限公司关于公司为子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）拟为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）提供总额不超过31,600万元(包含已实施的担保)的担保额度、为全资子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）提供总额不超过8,000万元(包含已实施的担保)的担保额度、为控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）提供总额不超过14,700万元(包含已实施的担保)的担保额度、为全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）提供总额不超过10,000万元的担保额度。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司同生环境提供总额不超过31,600万元（包含已实施的担保）的担保额度，上述担保额度用途包括但不限于：（1）为同生环境向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为同生环境向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为同生环境履行合同、投标等提供担保；（4）为同生环境日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；（5）为同生环境提供反担保。
公司拟为全资子公司安得科技提供总额不超过8,000万元（包含已实施的担保）的担保额度，上述担保额度用途包括但不限于：（1）为安得科技向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为安得科技向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为安得科技履行合同、投标等提供担保；（4）为安得科技日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；（5）为安得科技提供反担保。
公司拟为控股子公司中旭环境提供总额不超过14,700万元（包含已实施的担保）的担保额度，上述担保额度用途包括但不限于：（1）为中旭环境向银行及
其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为中旭环境向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为中旭环境履行合同、投标等提供担保；（4）为中旭环境日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；（5）为中旭环境提供反担保。
公司拟为全资子公司清源水处理提供总额不超过10,000万元（包含已实施的担保）的担保额度，上述担保额度用途包括但不限于：（1）为清源水处理向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为清源水处理向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为清源水处理履行合同、投标等提供担保；（4）为清源水处理日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；（5）为清源水处理提供反担保。
公司第四届董事会第十三次会议于 2019 年 3 月 27日以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）同生环境
1、公司名称：河南同生环境工程有限公司
2、注册资本：30,000万元
3、成立时间：2004年4月19日
4、地址：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号
5、法定代表人：钟盛
6、经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
7、与清水源的关系：同生环境系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2018年12月31日，同生环境的资产总额为94,177.89万元，负债总
额为 49,573.38万元，净资产为44,604.51万元；2018年实现营业收入31,060.74万元，归属于母公司所有者的净利润为8,275.88万元
（二）安得科技
1、公司名称：陕西安得科技实业有限公司
2、注册资本：5,300万元
3、成立时间：2002年2月5日
4、地址：陕西省西安市碑林区互助路66号西部电力商务中心6楼L座
5、法定代表人：张毅敏
6、经营范围：水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售（易制毒、危险、监控化学品除外）；生活及工业污水、工业纯水、中水回用等环保工程的设计、施工、调试及运营；锅炉化学清洗、工业设备清洗；承接电厂专业技术服务；硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无储存场所）的批发；机电设备、仪器仪表、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：安得科技系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2018年12月31日，安得科技的资产总额为23,131.45万元，负债总额为11,410.01万元，净资产为11,721.44万元；2018年实现营业收入13,028.16万元，归属于母公司所有者的净利润2,772.92万元。
（三）中旭环境
1、公司名称：安徽中旭环境建设有限责任公司
2、注册资本：29,150万元
3、成立时间：2004年1月20日
4、地址：蚌埠市华光大道高新开发区办公楼205室
5、法定代表人：郑怀琪
6、经营范围：环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询;预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 16,032.50 | 55.00% |
| 李万双 | 13,117.50 | 45.00% |
8、最近一年财务状况
截至2018年12月31日，中旭环境的资产总额为149,015.58万元，负债总额为95,346.25万元，净资产为53,669.33万元；2018年实现营业收入57,840.20万元，归属于母公司所有者的净利润为8,612.17万元。
（四）清源水处理
1、公司名称：济源市清源水处理有限公司
2、注册资本：5,000万元
3、成立时间：2018年4月20日
4、地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米
5、法定代表人：郝德武
6、经营范围：水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外），三氯化磷60000吨/年、亚磷酸20000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：清源水处理系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
截至2018年12月31日，清源水处理的资产总额为32931.98万元，负债总额为10872.73万元，净资产为22059.25万元；2018年实现营业收入30885.96万元，归属于母公司所有者的净利润为1327.77万元。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度
向同生环境合计最高担保额度不超过31,600万元（包含已实施的担保），每笔担保的具体金额及担保期间依据同生环境与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向安得科技合计最高担保额度不超过8,000万元（包含已实施的担保），每笔担保的具体金额及担保期间依据安得科技与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向中旭环境合计最高担保额度不超过14,700万元（包含已实施的担保），每笔担保的具体金额及担保期间依据中旭环境与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向清源水处理合计最高担保额度不超过10,000万元（包含已实施的担保），每笔担保的具体金额及担保期间依据清源水处理与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
有效期及授权：有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止；由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计，因此在上述额度内和有效期内，提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等签署担保相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
四、累计对外担保总额度及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，公司实际对外担保的金额为39,000万元，占公司2018年12月31日经审计的总资产391,149.54万元的9.97%，占公司最近一期经审计净资产142,709.82万元的27.33%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
五、董事会、监事会及独立董事意见
本次担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。董事会认为：
公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、中旭环境、清源水处理等子公司经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司本次为子公司提供担保额度是为了满足日常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
本次担保事项已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会认为：公司向子公司提供担保额度是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司的信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为子公司提供担保额度，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：清水源关于为全资子公司、控股子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。清水源为子公司提供担保额度的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。清水源本次担保事项是为了支持子公司业务发展的需要，不存在损害公司及其股东利益的情形。
保荐机构对清水源本次为子公司提供担保额度事项无异议。特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2019年3月28日