中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，清水源于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元，共募集资金175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
截止2018年12月31日，扣除募集发行费的累计募集资金净额152,301,000.00元，公司对募集资金项目累计投入134,132,997.50元，募集资金购买理财产品取得收益2,816,801.38元，募集资金利息收入680,909.07元，募集资金支付手续费10,510.31元，募集资金永久补充流动资金16,050,341.39元，暂时性补充流动资金5,500,000.00元，募集资金余额为人民币104,861.25元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储。清水源分别与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。按照协议规定，公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放余额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行郑州航海路支行 | 7392310182600022651 | 45,000,000.00 | 活期 |
| 中国民生银行洛阳永泰街支行 | 693887183 | 25,000,000.00 | 103,019.61 | 活期 |
| 中国银行济源豫光支行 | 250737487531 | 90,351,000.00 | 1,841.64 | 活期 |
| 合计 | 160,351,000.00 | 104,861.25 |
注：初始存放金额160,351,000.00元与募集资金净额152,301,000.00之间的差额8,050,000.00元为初始存放时尚未支付的发行费用。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2018年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。本报告期公司募集资金使用情况的披露与实际使用相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目 ”）无法单独核算效益的原因及情况
研发中心不直接产生效益，但通过研发中心的建设，加强自主创新能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司整体盈利能力，从而间接提高公司效益。
营销中心本项目无法单独核算投资效益。但项目实施以后，将对公司业务产生明显的促进作用，提高公司市场营销能力及技术服务能力，提升募集资金投资项目投产后新增产能的消化能力，有力地支持公司业务的稳健发展。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,300万元（其中2015年首次公开发行股份募集资金的部分闲置募集资金不超过900万元，2016年非公开发行股份募集配套资金的部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过该议案之日起不超过8个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司该次实际使用2,000万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，截止2018年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元全部归还至公司募集资金专户。
2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,000万元（其中2015年首次公开发行股份部分闲置募集资金不超过600万元，2016年重大资产重组部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用账户。
截止2018年12月31日，公司使用募投项目资金暂时补充流动资金的具体情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 暂时补充流动资金金额 |
| 中国民生银行洛阳永泰街支行 | 693887183 | 1,000,000.00 |
| 中国银行济源豫光支行 | 250737487531 | 4,500,000.00 |
| 合 计 | 5,500,000.00 |
（五）使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金购买理财的情况。
（六）节余募集资金使用情况
年产3万吨水处理剂扩建项目主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司本着降低成本，节约资金的角度出发，终止了“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。终止建设上述工段不会影响年产3万吨水处理剂扩建项目的使用。2018年3月29日，公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募投项目结余资金16,050,341.39元永久补充流动资金。
截至2018年末，年产3万吨水处理剂扩建项目的募集资金余额扣除尚未支付的建设工程款及质保金后结余资金2,789,594.85元，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定使用结余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期尚未使用的募集资金共5,604,861.25元，其中2,789,594.85元为募投项目结余资金，其余未使用募集资金主要用途为支付募投项目尾款及质保金。尚未使用的募集资金中5,500,000.00元暂时补充流动资金，其余104,861.25元均按规定存在募集资金专户。公司募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）年产3万吨水处理剂扩建项目变更事项
“年产3万吨水处理剂扩建项目”主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司决定终止“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段改造提升后可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。“年产3万吨水处理剂扩建项目”募投项目的部分调整有利于集中资源生产和提高生产效率，节约投资成本，提升公司综合竞争力。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经本公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，且已经公司2018年2月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）营销中心建设项目变更事项
受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济公司认为广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。本次变更募集资金投资项目部分建设内容，不再建设广州、宁夏营销中心，是公司根据实际经营情况、市场状况的变化作出，不会导致济源营销中心、北京营销中心等其他营销中心的建设使用情况发生变化，业经本公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，且已经公司2018年2月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华所对清水源编制的《河南清水源科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]001933号《河南清水源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结论为：清水源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了清水源公司2018年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：2018年度，清水源严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，募集资金存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
1、2015年首次公开发行股份募集资金
单位：元
| 募集资金总额 | 152,301,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,475,272.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 16,050,341.39 | 已累计投入募集资金总额 | 134,132,997.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,050,341.39 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.54% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 研发中心建设项目 | 否 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,705,861.51 | 101.57% | 2018年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2. 年产3万吨水处理剂扩建项目 | 否 | 105,000,000.00 | 82,301,000.00 | 9,465,073.09 | 64,416,065.07 | 78.27% | 2017年11月 | 3,002.87 | 已达到 | 否 |
| 3. 营销中心建设项目 | 否 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 3,010,199.68 | 24,011,070.92 | 96.04% | 2018年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 175,000,000.00 | 152,301,000.00 | 12,475,272.77 | 134,132,997.50 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 注1 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本报告期尚未使用的募集资金共5,604,861.25元，其中2,789,594.85元为募投项目节余资金，其余尚未使用的募集资金用途为支付建设工程尾款及质保金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1、未达到计划进度
1、研发中心建设项目
受河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室二级管控及一级管控影响，公司需按要求暂停研发中心建设项目的施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，公司将该项目延期至2018年3月31日前完成。本次募投项目延期业经公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。
2、年产3万吨水处理剂扩建项目
为扩大生产规模、提高产品品质、提升生产线自动化程度，公司决定开发水处理剂连续化生产工艺的工艺包，但是该工艺包在和惠生工程（中国）有限公司设计院的工业化设计对接过程中，公司及惠生工程（中国）有限公司设计院对安装生产可行性和稳定性存在诸多分歧。公司本着谨慎投资、安全生产的原则，为了保障公司及广大股民的利益，决定采用公司现有生产工艺，由公司技术人员和惠生工程（中国）有限公司河南化工设计院分公司联合开发工艺包并施工建设；公司2016年5月份与惠生工程（中国）有限公司签订了EPC工程总承包合同，工程设计从2016年5月份到8月份，现场施工从2016年8月份正式开始；受国家、河南省针对大气污染的防治政策影响，现场施工进展缓慢，未能按计划完成。公司根据募投项目的实施进度、市场前景及实际建设情况等将该项目延
期至2017年12月31日前完成。本次募投项目延期业经公司2016年12月28日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
3、营销中心建设项目
济源营销中心建设项目因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内，与研发中心建设项目一起施工建设，因河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司济源营销中心建设项目按要求暂停工程施工，耽误了项目施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用，公司预计济源营销中心建设项目将于2018年3月31日前建成投入使用。本次募投项目延期业经公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。