河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[第127号）的有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“清水源”）编制了本说明。
一、资产重组的资本情况
1、本公司对河南同生环境工程有限公司的资产重组
(1) 交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标的资产的交易对方为自然人钟盛、宋颖标。
(2) 交易标的
交易标的为河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%的股权。
(3) 交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元（母公司），评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。其中，32,228.00 万元以发行股份的方式支付，剩余部分 17,252.00 万元以现金支付。
本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本
公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
(4) 实施情况
2016年4月6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据该议案，清水源以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标所持同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟
盛、宋颖标成为清水源股东，同生环境成为本公司全资子公司。
2016年7月19日，同生环境完成股权变更工商登记手续，本公司持有其100.00%股权。
2、本公司对陕西安得科技股份有限公司的资产重组
(1) 交易对方
本次资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方为张毅敏、尚洁等44名自然人。
(2) 交易标的
交易标的为陕西安得科技股份有限公司（以下简称“安得科技”）100%的股权。
(3) 交易价格
收购安得科技51.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1551号《评估报告》，截止评估基准日2016年8月31日，安得科技净资产账面值为6,602.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为15,894.57万元，评估增值9,292.02万元，增值率140.73%。以此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币8,070.24万元，即3.68元/股。
收购安得科技49.00%股权价格：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1316号《评估报告》，截止评估基准日2017年5月31日，安得科技净资产账面值为7,309.15万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为26,571.03万元，评估增值19,261.89万元，增值率263.53%。
以此为参考，双方共同确认标的资产的交易对价为人民币12,985.00万元，即5.00元/股。
(4) 实施情况
2016年11月4日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的的安得科技51%的股份。本次交易分为二个阶段实施。第一阶段：自收购协议生效、且安得科技在全国中小企业股份转让系统完成摘牌后二十个工作日内，交易对方按约定出售所持安得科技股权，公司按协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技17,696,250股，受让后公司持股比例为41.1541%。2016年12月28日，安得科技完成股权变更工商登记手续，本公司取得第一阶段安得科技41.1541%的股权。第二阶段：在2017年1月1日即交易对方中因担任安得科技董事、监事、高级管理人员而被限售的人员可以进行第二批股份转让时十个工作日内，公司须按本协议约定通过受让交易对方所持安得科技股权的方式，取得安得科技4,233,750股。2017年1月5日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其51%股权。
2017年7月12日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985.00万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的安得科技49%的股份。2017年8月15日，安得科技完成股权变更工商登记手续，变更后本公司持有其100%股权。
3、本公司对安徽中旭环境建设有限责任公司的重大资产重组
(1) 交易对方
本次重大资产重组为支付现金购买标的资产，其中购买标的资产的交易对方为李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）。
(2) 交易标的
交易标的为安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）55%的股权。
(3) 交易价格
以2017年9月30日为本次交易的评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第1392号《资产评估报告书》，标的公司在评估基准日的评估值为67,130.86万元。经交易双方协商同意，本次交易对价确定为36,874.75万元，即标的资产对价为2.30元/股。
(4) 实施情况
2017年11月3日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》及相关事宜；2017年11月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司支付现金购买资产方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的中旭环境55%股权。
2017年12月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》及相关事宜。2017年12月22日，公司就上述收购事宜办理完成工商变更登记。
二、资产重组业绩承诺情况
1、收购同生环境100%股权：根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
2、收购安得科技51.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等44名自然人签署的《股份转让协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于1,540.00万元、2,040.00万元、2,630.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额。
3、收购安得科技49.00%股权：根据本公司与张毅敏、尚洁等11名自然人签署的《股份收购协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，安得科技在业绩承诺期各年度的承诺净利润为不低于2,300.00万元、2,700.00万元、3,200.00万元，净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东所有的净利润孰低的金额，在计算各年度净利润肘，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期l年期银行贷款利率确定。
4、收购中旭环境55%股权：根据本公司与李万双、胡先保签署的《业绩补偿协议》，根据中旭环境未来年度净利润的预测情况，承诺中旭环境2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
三、重大资产重组业绩实现情况
1、同生环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004053号《审计报告》，同生环境2018年度实现净利润82,758,760.17元，归属于母公司所有者的净利润82,758,760.17元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额594,473.14元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润82,164,287.03元。
根据盈利预测补偿协议约定：盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本，2018年度确定的税后资金成本5,905,515.93元。
公司于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于同生环境尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对同生环境实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润数的影响。2018年度确定的税后坏账影响金额2,451,789.34元。
我们认为，同生环境2018年度的业绩承诺已经实现。
2、安得科技业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004054号《审计报告》，安得科技2018年度实现净利润27,729,214.72元，归属于母公司所有者的净利润27,729,214.72元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额202,429.58元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,526,785.14元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司向其注入资金应承担的利息，具体金额按照资金注入时间权重及同期l年期银行贷款利率确定，2018年度确定的税后资金成本已计入当期损益。
公司于2018年3月29日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，鉴于安得科技尚处于业绩承诺期，为保护股东利益，在对安得科技实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审计时，不考虑本次会计估计变更对其实际净利润数的影响。2018年度确定的税后坏账影响金额0元。
我们认为，安得科技2018年度的业绩承诺已经实现。
3、中旭环境业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004055号《审计报告》，中旭环境2018年度实现净利润84,751,191.53元，归属于母公司所有者的净利润86,121,669.55元，经审计的归属于母公司股东的非经常性损益净额2,201,405.07元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润83,920,264.48元。
我们认为，中旭环境2018年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2019年3月27日批准。
河南清水源科技股份有限公司2019年3月 28日