中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，独立财务顾问中原证券已于2016年9月1日在扣除财务顾问费用和承销费后向清水源的指定账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】00768 号《验资报告》。
截止2018年12月31日，累计募集资金总额410,949,981.00元，扣除募集发行费的累计募集资金净额398,066,238.54元，公司对募集资金项目累计投入369,614,282.81元，募集资金购买理财产品取得收益94,589.04元，募集资金利息收入548,687.98元，募集资金支付手续费5,339.48元，募集资金永久补充流
动资金募集资金27,524,808.50元，暂时补充流动资金募集资金14,000,000.00元，募集资金余额为人民币448,827.23元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经清水源第三届第六次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，根据清水源第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》，清水源与同生环境、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。同时公司授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（一）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行济源豫光支行 | 249448849646 | 107,320,000.00 | 303,009.89 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行济源分行 | 762899991010003013305 | 57,339,981.00 | 活期 | |
| 中信银行郑州航海路支行 | 8111101013100376803 | 67,110,000.00 | 145,817.34 | 活期 |
| 郑州银行股份有限公司宝龙城支行 | 93801880131684933 | 172,520,000.00 | 活期 | |
| 合 计 | 404,289,981.00 | 448,827.23 |
注：本次发行股票募集的股款为人民币410,949,981.00元，中原证券股份有限公司已于2016年9月1日将扣除相关承销保荐费人民币6,660,000.00元后的余款人民币404,289,981.00元汇入本公司募集资金专户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。本报告期公司募集资金使用情况的披露与实际使用相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及情况
标的公司及其子公司偿还银行借款：本项目不直接产生效益；
支付交易相关税费、中介机构费用：本项目不直接产生效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,300万元（其中2015年首次公开发行股份募集资金的部分闲置募集资金不超过900万元，2016年非公开发行股份募集配套资金的部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
第四届董事会第六次会议审议通过该议案之日起不超过8个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司该次实际使用2,000万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，截止2018年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元全部归还至公司募集资金专户。
2、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过2,000万元（其中2015年首次公开发行股份部分闲置募集资金不超过600万元，2016年重大资产重组部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用账户。
（五）使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金购买理财的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2018年3月29日，公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募投项目结余资金永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
1、收购同生现金对价
公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价，该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要原因系募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益所致。该项目结余资金49,068.44元永久补充流动资金。
2、伊川二污BOT项目
伊川二污BOT项目已建设完毕，于2017年10月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①原估算投资总额中包含建设期利息707.72万元，
采用募集资金相应减少了该部分投资；②公司从降低成本出发，加强项目现场管理，优化建设流程，减少了返工及设备采购。该项目结余资金12,632,973.25元永久补充流动资金。
3、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目已建设完毕，于2017年12月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因系①改进了技术工艺，降低了初始投资成本及后期的运营成本；②在建设项目过程中加强了成本管控，降低了投资成本。该项目结余资金9,153,541.87元永久补充流动资金。
4、支付本次交易相关税费和中介机构费用
公司本次交易的相关税费和中介机构费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用。该项目结余资金5,689,224.94元永久补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期尚未使用的募集资金共14,448,827.23元，主要用途为支付募投项目尾款及质保金。尚未使用的募集资金中14,000,000.00元暂时补充流动资金，其余448,827.23元均按规定存在募集资金专户。公司募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华所对清水源编制的《河南清水源科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]001933号《河南清水源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。鉴证结
论为：清水源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了清水源公司2018年度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问的主要核查工作
报告期内，保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额 | 410,949,981.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,823,680.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 27,524,808.50 | 已累计投入募集资金总额 | 369,614,282.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,524,808.50 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.70% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.伊川二污BOT项目 | 否 | 107,320,000.00 | 107,320,000.00 | 3,499,767.59 | 85,709,598.28 | 79.86 | 2017年9月 | 1,220.47 | 已达到 | 否 |
| 2.晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 | 否 | 67,110,000.00 | 67,110,000.00 | 13,323,913.10 | 53,040,055.76 | 79.03 | 2017年12月 | -200.10 | 未达到 | 否 |
| 3.标的公司及其子公司偿还银行借款 | 否 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | 100.00 | 2016年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.收购同生现金对价 | 否 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 | 172,520,000.00 | 100.00 | 2016年9月 | 7,380.70 | 已达到 | 否 | |
| 5. 支付交易相关税费、中介机构费用 | 否 | 20,000,000.00 | 19,999,981.00 | 14,344,628.77 | 71.72 | 2016年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 410,950,000.00 | 410,949,981.00 | 16,823,680.69 | 369,614,282.81 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 注1 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金用途为支付建设工程尾款及质保金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
注1、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、伊川二污BOT项目
公司募集资金投资项目“伊川二污BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年6月，公司实际于2017年6月完成项目的工程建设，截止2017年9月完成验收，2017年10月开始投入使用。
2、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
公司募集资金投资项目“晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目”，原计划建设完成时间为2017年8月，公司实际于2017年12月完成项目的工程建设，主要系公司承建的脱盐水及中水回用系统是晋煤集团高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目的配套工程，受环保政策影响，原定的整体试车计划延迟，项目开始正式运营时间受整体工程进度影响，延迟至2017年12月所致。
晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目是晋煤化昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年12月底已建设完成。2018年初脱盐水系统已连续外送合格水供锅炉及各车间使用。由于晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，且整体工程处于试车阶段，供应水量较小，致脱盐水车间处理量较小；由于试车期间基本没有热负荷，晋煤华昱循环水开车较晚没有外排量，2018年8月晋煤华昱整个系统流程打通后中水回用系统开始运行。目前整个系统处于运行调试阶段，生产不稳定，造成外送水量与设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益。综上所述，因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后及试运行期间系统不稳定需处理问题较多，整体负荷提不到满负荷生产致脱盐水车间及中水回用车间水处理量较小，造成晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目未能实现承诺收益。晋煤华昱集团目前正在解决气化装置的问题，预计2019年4月达到满负荷运行。另外，2019年8月脱盐水及中水回用系统试运行结束，正式开始商业运营后可按基本水量（保底水量）进行结算，效益会逐渐
提升。