中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2019年度关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源2019年度预计关联交易情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2019年度关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2019年度因日常生产经营需要，将与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司发生关联存款、贷款交易，并向董事会提交了《关于公司2019年预计关联交易的议案》。
2019年3月27日公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年关联交易预计的议案》，本交易事项已事先获得独立董事事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事王志清回避表决，该关联交易尚需提交2018年度股东大会审议通过，在股东大会上关联股东将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 银行存款 | 河南济源农村商业银行 | 公司在其 | 市场价 | 存款余额不超过15,000 | 1,373.93 | 1,921.02万 |
| 股份有限公司 | 存款 | 万元 | 万元注1 | 元注1 | |
| 银行贷款 | 公司向其贷款 | 贷款余额不超过10,000万元 | 0万元注2 | 1,009.00万元注2 | ||
| 银行存款利息、贷款利息 | 存款、贷款产生的利息 | 不超过600万元 | 0.07万元 注3 | 23.05万元注4 |
注1：该金额为公司2018年及截至披露日在河南济源农村商业银行股份有限公司最高存款余额；注2：该金额为公司2018年及截至披露日在河南济源农村商业银行股份有限公司最高贷款余额；注3：其中存款利息0.07万元；贷款利息0万元注4：其中存款利息1.97万元；贷款利息21.08万元
（三）上一年度关联交易实际发生情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 新华联控股有限公司 | 租车费 | 1,440.50 | |
| 合计 | 1,440.50 |
2、与关联方的存、贷款业务
（1）存款
| 关联方 | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
| 河南济源农村商业银行股份有限公司 | 19,628.32 | 4,815,462.89 |
（2）存款利息收入
| 关联方 | 关联交易定价方式 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 河南济源农村商业银行股份有限公司 | 银行基准利率 | 19,725.20 | 29,889.58 |
（3）借款利息支出
| 关联方 | 关联交易定价方式 | 本期发生额（元） | 上期发生额（元） |
| 河南济源农村商业银行股份有限公司 | 协议定价 | 210,779.25 | 58,616.25 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况河南济源农村商业银行股份有限公司法定代表人：卢新强注册资本：49,999.996万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇担保、国际结算业务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
住所：济源市沁园中路86号
（二）与上市公司的关联关系
河南济源农村商业银行股份有限公司是清水源控股股东王志清先生参股且任董事的企业。河南济源农村商业银行股份有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司与关联方之间发生的业务往来，主要为存、贷款业务及连带发生的存、贷款利息，手续费等，属于正常业务往来，存贷款利息将参考同期基准利率及市场平均水平确定，与非关联方保持一致水平，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
（二）关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联方之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见：“本议案中公司2019年预计的关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议。”
（二）独立董事意见
公司第四届董事会第十三次会议对该议案进行审议时，独立董事出具了独立意见：“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。”因此，我们同意《关于公司2019年关联交易预计的议案》中的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议”。
六、保荐机构的核查工作和意见
中原证券核查了清水源关于2019年关联交易预计事项的董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2018年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：公司2019年度预计关联交易属公司正常业务，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对清水源2019年度关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2019年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司年 月 日