中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：清水源 |
| 保荐代表人姓名：杨曦 | 联系电话：0371-65585097 |
| 保荐代表人姓名：武佩增 | 联系电话：0371-65585639 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 3次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 8次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 7次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目于2017年12月达到预定可使用状态，截止2018年6月30日，晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目的累计收益为-227.01万元，未达到预计收益。 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目未达到预计收益的主要原因为：晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目是晋煤化昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年12月底已建设完成。脱盐水车间已连续外送合格脱盐水供锅炉及各车间使用，中水回用车间PLC控制系统已调试完成，具备进水进行系统联调条件。由于晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，且整体工程处于试车阶段，供应水量较小，致脱盐水车间水处理量较小，与脱盐水车间设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益；中水回用车间PLC控制系统作为配套工程，已调试完成，具备进水进行系统联调条件，但因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，尚未进行系统联调，尚未投入运营，无 |
| 法产生效益。未来随着晋煤华昱整体生产装置打通流程、调试完成、负荷提升至正常后，公司晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目装置的外送量将会达到设计标准，实现预计收益。 2、清水源年产3万吨水处理剂扩建项目、营销中心建设项目、研发中心建设项目等首次公开发行募投项目实际完工日期较预计完工日期有所延迟。清水源对于募投项目延期事宜均履行了董事会审议程序、监事会审议程序等必要的审批程序。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次，主要为变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容、实施期限的核查意见；为控股子公司提供担保的核查意见；2017年度报告相关事项的核查意见；解除首发限售核查意见；闲置募集资金暂时补流核查意见；对外担保核查意见。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年10月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 解读证监会和深交所关于上市公司董事、监事、高管行为规范及对外担保、资金往来等重大事项的规定及案例学习以及创业板可转债相关规定、案例、发行条款的解读。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发 | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
展、财务状况、管理状况、核心技
术等方面的重大变化情况）
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 3.稳定股价的预案和承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.违反承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 8.实际控制人关于社会保险金和住房公积金补缴的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.实际控制人关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 有，具体事项及整改情况如下： 2018年2月9日下午，中原证券股份有 限公司收到中国证券监督管理委员会河南监 管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措 施决定书（[2018]1号）《关于对中原证券股 份有限公司实施责令改正等监督管理措施的决定》，简要内容如下： “经查，你公司存在以下违规行为：公 |
| 司合规管理制度不健全，机制不完善； 公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足； 公司内控管理制度执行不到位；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡。 上述问题反映出你公司在合规管理和内 部控制上存在漏洞，赵丽峰、谢雪竹作为公 司时任分管投资银行业务、合规管理的高级 管理人员，未能勤勉尽责，对此负有直接责任。 按照《证券公司监督管理条例》（国务院 令第522号）第七十条第一款第（一）、（二） 项的规定，我局决定采取以下监督管理措施： 一、责令你公司在2018年4月22日前 予以改正，并于4月30日前向我局提交书面 报告，我局将组织检查验收； 二、责令你公司在2018年2月28日至8月31日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告； 三、通过我局官方网站，对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。”中原证券已经根据要求：举一反三，深化投资银行业务改革，全面修订完善了投行业务制度流程、优化了组织管理架构、提升了投行内部控制水平，以有效避免类似问题再度发生，完成了整改。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2018年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日