广西慧金科技股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 因清理债权债务需要，广西慧金科技股份有限公司（下称“公司”或“甲
方”）拟转让对上海躬盛网络科技有限公司（下称“上海躬盛”）金额为人民币4,713,021.99元的债权给深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”或“乙方”）。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
公司因在前实际控制人鲜言控制期间为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）垫付资金形成对上海躬盛金额为人民币4,713,021.99元的债权。瑞莱嘉誉为公司前控股股东，为进一步清理公司债权债务，公司以人民币4,713,021.99元的价格将对上海躬盛享有的金额为人民币4,713,021.99元的债权转让给瑞莱嘉誉。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了相关独立意见，无需提交股东大会审议。
二、 交易对手情况介绍
深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DBNEL1D
执行事务合伙人：张琲截至2018 年12 月31日，瑞莱嘉誉资产总额为57,207.13 万元，负债总额为12.42 万元，资产负债率为0.02%，未负有大额债务，资信良好，不存在失信行为或不良记录。
三、债权转让协议的主要内容及履约安排
1.甲方及其子公司因在前实际控制人鲜言控制期间为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）垫付资金形成对上海躬盛金额为人民币4,713,021.99元的债权。乙方为甲方前控股股东，为协助甲方尽快清理历史遗留债权债务，甲乙双方同意，甲方以人民币4,713,021.99元的价格将对上海躬盛享有的金额为人民币4,713,021.99元的债权转让给乙方。
2. 在本协议签订之日起5日内，甲方应向乙方移交相关债权资料，并与乙方一起共同向债务人上海躬盛发出债权转让通知，在发出转让通知10日内，乙方将债权转让款支付给甲方。
3. 因甲方对鲜言控制的上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）尚负有债务19,170,518.99元，在上海躬盛偿还乙方4,713,021.99元的债权（或相关债权得到妥善解决）之前甲方不得先行偿还乙方债权对应金额的对上海慧球相关债务，以确保乙方对上海躬盛债权的实现。
4.有关本协议及其履行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
目前公司已收到瑞莱嘉誉支付的4,713,021.99元债权转让款。
四、本次债权转让对公司的影响
本次债权转让有利于公司清理前期遗留事项，以便符合后期各项运作的
合规要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年3月29 日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）债权转让协议