上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0382038203820382号号号号
关于对武汉当代明诚文化股份有限公司
有关受让控股子公司股权并增资
暨资产出售的问询函
武汉当代明诚文化股份有限公司：
2018年8月，你公司全资子公司北京新英体育传媒有限公司（以下简称新英传媒）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称爱奇艺）、喻凌霄等设立合资公司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称新爱体育），新英传媒持股35.42%、爱奇艺持股31.88%，新爱体育纳入公司的合并报表范围之内。2019年3月28日，你公司披露公告称，拟出资515万元受让新爱体育0.15%股权并与其他方同时对新爱体育增资，完成后，新英传媒持股28.36%、爱奇艺持股25.53%。公司公告称，因新爱体育公司章程变化，其将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公司公告，公司拟出资515万元受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称汇盈博润）持有的新爱体育0.15%股权，新爱体育整体估值约34亿。同时，公司拟以5,000万元认购
新爱体育1.04%新增股权，新爱体育整体估值约48亿。请补充披露：
（1）本次交易采取受让股份和增资两种方式的主要考虑；（2）公司受让股权和增资过程中，新爱体育估值存在较大差异的原因及合理性；（3）公司实控人控股的公司为汇盈博润的普通合伙人，本次交易中，汇盈博润以34亿估值出售其持有的新爱体育部分股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。
二、根据公司公告，新英传媒在2018年8月新设合资公司新爱体育，并对其实现控制权，本次因新爱体育公司章程变化导致公司丧失对新爱体育控制权，请补充披露：（1）新爱体育公司章程变更的决策机制及公司对上述变更所持意见；（2）公司短期内对新爱体育从并表转为出表的真实原因和合理性。请财务顾问发表意见。
三、根据公司公告，新爱体育主要从事爱奇艺体育视频平台的
运营。本次交易后，新爱体育股东结构、董事会构成及公司章程将产生变化。请补充披露：（1）本次交易前后，公司及一致行动人持股情况、董事会席位等；（2）新爱体育不再纳入合并范围是否符合相关会计准则，对公司当期财务报表的具体影响及相关影响的判断依据；（3）新爱体育在合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
四、根据公司前期公告，新英传媒将除部分电视广告业务外的
其他业务注入合资公司新爱体育中，新英传媒一方面拥有对新爱体育的控制权，另一方面也成为了合资公司的重要上游版权供应方。本次交易后，新英传媒对新爱体育不再具备控制权。请补充披露：
（1）新英传媒营业收入和毛利构成、新爱体育收入和毛利占新英传
媒比重；（2）新英
持续盈利能力是否
传媒对新爱体育丧失控制情况下受到
请你公司于
受到2019
3日之前
2019披露对本问询函的
披露对本问询函的
传媒对新爱体育丧失控制情况下
，
| 传媒对新爱体育丧失控制情况下 | 日常经营和可 |
重大影响。
| 受到 | 请财务顾问和会计师发表意见 |
年3月29日披露本问询函，
| 2019 | 并于 |
回复。
披露对本问询函的
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年三月二十八日
一九年三月二十八日
日常经营和可
日常经营和可请财务顾问和会计师发表意见
。
请财务顾问和会计师发表意见并于
2019年4月
并于上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年三月二十八日