辽宁时代万恒股份有限公司全体股东:
我们作为公司第六届董事会的独立董事， 依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，现就公司对外担保事项的情况作出专项说明并对第六届董事会第四十四次会议审议的聘任审计机构、2019年度日常关联交易、公司募集资金年度存放与使用情况、计提商誉减值准备、会计政策变更等议案发表独立意见。
1、经我们查验，截止2018年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止2018年12月31日，公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、经审查我们认为：公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程相关规定。
3、经审查我们认为：公司聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计工作过程中， 能够严格按照各项有关规定进行审计，出具的审计报告客观公允地评价公司的财务状况和经营成果，此
项聘任符合公司及全体股东的利益。 我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构。
4、经审查我们认为：公司及公司控股子公司2019年拟与关联控股股东及其子公司之间发生房屋租赁相关日常关联交易事项，为公司正常生产经营活动所需，关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
5、经审查我们认为：公司对于募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
6、经审查我们认为：
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提商誉减值准备。
7、经审查我们认为：根据财政部自 2017 年以来修订的企业会计准则,公司对会计政策进行了变更。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
8、经审查我们认为：公司审议、披露“公司未弥补的亏损达实
收股本总额三分之一”事项，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事： 刘彦龙 刘晓辉 隋国军
二○一九年三月二十七日