辽宁时代万恒股份有限公司2018年度独立董事述职报告
2018年是公司谋求产业结构调整、转型、升级过程中极为重要的一年。这一年，公司通过剥离贸易业务重大重组事项的实施、募投项目锂离子电池两条生产线的相继投产，为公司落实企业发展战略打下坚实基础。
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，密切关注公司的发展，主动获取公司经营管理等方面相关信息，积极出席公司董事会、股东大会并客观、公正地发表独立意见，认真履行了独立董事的各项职责和义务，切实维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘彦龙先生， 2016年5月，补选为公司独立董事，任职至今。
刘晓辉先生， 2015年6月，补选为公司独立董事，任职至今。
隋国军先生， 2014年4月，当选为公司独立董事，任职至今。
以上三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席董事会会议情况：
2018年度公司共召开七次董事会会议，其中五次以通讯表决的方式召开，委托及亲自出席董事会两次。独立董事出席会议具体情况见下表：
姓名
| 姓名 | 应出席本年度董事会次数 | 实际出席本年度董事会次数 | 缺席次数 | |||
| 现场召开 | 通讯表决 | 现场召开 | 通讯表决 | |||
| 亲自出席 | 委托出席 | |||||
| 刘彦龙 | 2 | 5 | 2 | 0 | 5 | 0 |
| 刘晓辉 | 2 | 5 | 2 | 0 | 5 | 0 |
| 隋国军 | 2 | 5 | 2 | 0 | 5 | 0 |
本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，我们对公司的经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立意见如下：
1、2018年1月22日，我们就公司关于追加使用部分募集闲置资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见；
2、2018年4月26日，我们就公司第六届董事会第三十七次会议审议的聘任审计机构、2017年度日常关联交易、为控股子公司提供担保、公司募集资金年度存放与使用情况、调整募集资金投资项目投产进度、执行2017年新颁布的相关企业会计准则等议案，发表了独立意见并对公司对外担保事项的情况作出专项说明；
3、2018年5月7日，我们就公司拟实施重大资产出售暨关联交易事项发表了独立意见；
4、2018年7月16日，我们就公司全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司为公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司提供质押担保事项发表了独立意见；
5、2018年8月29日，我们就公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见；
6、201 8年10月29日，我们就公司使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金事项发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2018年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2018年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们对公司2018年4月26日召开的第六届董事会第三十七次会议审议的《2018年度日常关联交易的议案》、《签订关联交易协议的议案》发表了独立意见，我们认为公司及公司子公司2018年拟与关联方辽宁时代集团凤凰制衣有限公司、辽宁时代大厦有限公司之间发生的日常关联交易及签订关联交易协议事项，是根据正常的生产经营需要而做出的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情况；
2、我们对公司2018年5月7日召开的第六届董事会第三十八次会议审议的与剥离贸易业务重大资产出售暨关联交易事项相关的议案和文件，发表了独立意见，我们认为本次交易构成关联交易，其决策程序合法，定价公允、合理，从长期来看，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排
（二）对外担保及资金占用情况
1、2018年4月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，我们就公司2017年度对外担保事项的情况作出专项说明：经我们查验，截止2017年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司第六届董事会第三十七及三十九次会议，审议的公司及控股子公司为控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：会议履行了相应的法定程序，审议的担保事项有助于解决被担保方与经营活动相关的融资需求，有益于其经营业务的顺利开展，有利于公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、关于资金占用：公司于2018年5月接到上交所关于2017年年报的问询函，上交所对于公司莱茵海岸股权转让事项中关联交易对方逾期还款是否形成关联方占用上市公司资金一事要求公司予以说明，之后几次要求公司提供补充材料，于10月份下发对于交易双方及有关责任人通报批评的最终处理意见。我们应引以为戒，在今后的工作中加深对于各项规章制度的学习和把握，提高上市公司规范化管理水平。
（三）募集资金的使用与管理
1、我们对公司2018年1月22日召开的第六届董事会第三十五次会议审议的《关于追加使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》发表了独立意见，我们认为公司本事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的收益。同意本事项。
2、我们对公司2018年4月26日召开的第六届董事会第三十七次会议审议的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及2018年8月29日召开的第六届董事会第四十次会议审议的《董事会关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见，我们认为公司对于募集资金的使用与管理符合相关法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、我们对公司2018年10月29日召开的第六届董事会第四十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，我们认为公司拟使用不超过29,600万元的部分闲置
募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，符合相关规定，有利于解决公司暂时的流动资金需求，从而提高募集资金使用效率，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意本次方案。
（四）董事提名、高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事刘彦龙先生提请辞职，但需履职到新补选独立董事就任为止；其他公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
我们根据公司高级管理人员年度经营指标完成情况，对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2017年年度报告中披露的高级管理人员薪酬数据真实、准确、无虚假。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。2019年1月10日，公司发布2018年度业绩预亏公告（未经注册会计师审计）：经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-16,500万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-18,700万元左右。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司2019年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，《公司2017年度利润分配预案》经2017年年度股东
大会审议通过并于2018年7月13日实施完毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及其他持股5%以上股东严格履行了对重大资产重组事项、非公开发行股票事项做出的关于股份限售、同业竞争、关联交易、服务期限、竞业禁止等承诺。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工作遵守“公开、公平、公正”的三公原则，依法规范地履行了信息披露义务。
（十） 内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司内控的执行情况，2018年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了自我评价，并由公司聘请的审计机构对公司内部控制的有效性进行了审计。通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控专项审计报告，我们一致认为公司的内部控制制度健全，执行有效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会运作情况良好。
（十二）公司法人治理结构、规范运作事项
公司按照公司治理有关法律、法规要求，不断完善法人治理结构，
建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。
报告期内，公司两次修改《公司章程》，并对《对外担保控制制度》及《关联交易管理办法》进行了修订和补充，以保证公司的制度建设符合战略发展的需要。
四、总体评价和建议
2018年度我们通过对公司董事、高管人员履职情况、公司信息披露工作进行及时的监督与核查，积极主动获取相关信息、与各有关方面沟通，有效履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性、客观性，切实维护了上市公司和社会公众股东的利益。
特此报告。
独立董事： 刘彦龙 刘晓辉 隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2019年3月27日