证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-028
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后存在政策风险、业绩波动和并购整合等风险。
4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2019年3月27日，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）与宁波菲拉尔医疗用品有限公司（以下简称“宁波菲拉尔”、“标的公司”）股东赵婵娟、徐少梅签署了《江西三鑫医疗科技股份有限公司与赵婵娟、徐少梅之支付现金购买资产协议》，公司拟采用支付现金的方式以自有及自筹资金共计8,160.00万元人民币收购赵婵娟持有宁波菲拉尔的26%股权和徐少梅持有宁波菲拉尔的25%股权（公司共计收购宁波菲拉尔51%的股权）。交易完成后，宁波菲拉尔为公司的控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2019年3月28日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为自然人赵婵娟、徐少梅。赵婵娟、徐少梅分别持有宁波
菲拉尔55%、45%的股权，赵婵娟与徐少梅二人系母子关系，同为宁波菲拉尔实际控制人。
2、上述两名股东与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、通过在中华人民共和国最高人民法院网站查询确认，标的公司及本次交易的对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：宁波菲拉尔医疗用品有限公司
注册地址：余姚市陆埠镇钟山东路148弄2号
注册资本：158.3万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵婵娟
统一社会信用代码：91330281725144159G
成立日期：2000年11月08日
经营范围：第三类6845体外循环及血液处理设备,第三类6866医用高分子材料及制品的制造、加工（在许可证件有效期内经营)。第一类医疗器械，五金件，塑料配件的制造，加工。
2、主要经营情况
宁波菲拉尔主要从事心脏外科体外循环耗材的研发、生产、销售业务。宁波菲拉尔基于逾十年的临床使用效果、三甲医院渠道优势，为心脏外科体外循环耗材细分市场领域的国内龙头企业，目前已形成生产贮血滤血器、血液微栓过滤器、机体外循环管道（包括左、右心吸引头及动、静脉插管）、冷停搏液灌注器等四大系列产品。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 赵婵娟 | 87.065 | 货币 | 55% |
| 徐少梅 | 71.235 | 货币 | 45% |
| 合计 | 158.30 | - | 100% |
（2）本次交易完成后
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 三鑫医疗 | 80.733 | 货币 | 51% |
| 赵婵娟 | 45.907 | 货币 | 29% |
| 徐少梅 | 31.660 | 货币 | 20% |
| 合计 | 158.30 | - | 100% |
4、主要财务指标情况
根据具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第6-00009号”标准的无保留意见审计报告，宁波菲拉尔主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产总额 | 5,420.04 | 5,597.39 |
| 负债总额 | 1,678.60 | 3,530.72 |
| 所有者权益总额 | 3,741.44 | 2,066.67 |
| 营业收入 | 6,368.47 | 6,231.92 |
| 营业利润 | 2,239.86 | 2,139.69 |
| 利润总额 | 2,225.12 | 2,077.74 |
| 净利润 | 1,674.78 | 1,451.39 |
5、资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评报字[2019]第2004号”《资产评估报告》，本次评估的评估基准日为2018年12月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。
经实施评估程序后，于评估基准日，标的公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为5,420.04万元，评估价值6,157.64万元，评估价值较账面价值评估增值737.60万元，增值率为13.61%；总负债账面价值为1,678.60万元，评估价值1,678.60万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为3,741.44万元，评估价值4,479.05万元，评估价值较账面价值评估增值737.60万元，增值率为19.71%。
经实施评估程序后，于评估基准日，标的公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为3,741.44万元，评估价值17,361.84万
元，评估价值较账面价值评估增值13,620.40万元，增值率为364.04%。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。宁波菲拉尔经过多年的持续发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略和稳定的销售渠道。评估师经过对宁波菲拉尔财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映宁波菲拉尔的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为宁波菲拉尔的股东全部权益价值的最终评估结论。
即宁波菲拉尔股东全部权益评估价值为17,361.84万元，即：人民币壹亿柒仟叁佰陆拾壹万捌仟肆佰元整。
6、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江西三鑫医疗科技股份有限公司
乙方：宁波菲拉尔医疗用品有限公司股东（乙方一和乙方二合称乙方）
乙方一：赵婵娟，持有标的公司55%股权
乙方二：徐少梅，持有标的公司45%股权
（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
本次交易即甲方支付现金购买乙方持有的目标公司51%股权（购买乙方一持有的26%股权和乙方二持有的25%股权）。各方同意，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宁波菲拉尔医疗用品有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2004号）确认的目标公司的评估值17,361.84万元为依据，目标公司的总估值确定为16,000.00万元，标的资产（目标公司51%股权）的交易价格确定为8,160.00万元。
（三）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在甲方董事会审议通过本次交易之日起15个工作日内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门将标的股权变更至甲方名下。各方应相互配合依法办理相关工商登记手续。
2、各方同意，甲方按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：自本次交易完成股份交割且完成工商变更登记之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，其中向乙方一支付2,080.00万元，向乙方二支付2,000.00万元；
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年，公司公告年度报告及关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后15个工作日内支付本次交易剩余50%交易对价款项，其中向乙方一支付2,080.00万元，向乙方二支付2,000.00万元；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后15个工作日内支付交易对价款项。
3、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，但法律法规以及本协议另有规定的除外。
（四）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自审计/评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，由乙方向甲方以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的5个工作日内，由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。如过渡期内标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，
则增加的净资产值由甲方所有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期间所产生的亏损补偿金额＝目标公司过渡期间所产生的亏损×公司所持目标公司股权比例（51%）。
（五）盈利补偿
1、乙方同意，本次交易项下目标公司相关盈利情况的承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。如本次交易的资产交割日时间延后，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易资产交割日所在之会计年度）；
2、乙方承诺，于本项第1条所述承诺期内，目标公司实现的净利润（以经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，全文同）分别不低于1,850万元、2,000万元和2,150万元，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额；
3、各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
本次交易完成后，公司将在业绩承诺期内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实现的净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，该等《专项审核报告》应当与公司当期的审计报告同时出具；
4、业绩承诺期内，目标公司截至各年末累计实现的净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方应以在本次交易获得的现金对价对公司进行现金补偿，具体措施如下：
（1）当期补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×乙方本次交易中获得的现金对价总额－乙方累计已补偿现金总额－上市公司在业绩补偿中累计受让目标公司股权比例×乙方本次交易中获得的现金对价总额÷51%。
甲乙双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿金额
为负数的，按零取值，即乙方已补偿的现金、股权均不得冲回。乙方一、乙方二分别根据其本次交易转让的股权数量，按比例履行现金补偿、股权补偿的具体金额、数量。
（2）乙方补偿的保障措施
各方同意，公司向乙方支付第二期交易对价前一工作日，乙方将其持有的目标公司49%的股权质押给公司，并办理完成工商登记部门质押登记手续。
业绩承诺期届满后，（i）目标公司已实现业绩承诺，或目标公司未实现业绩承诺但乙方已履行完毕盈利补偿；（ii）乙方无需履行减值测试补偿，或乙方已履行完毕减值测试补偿，公司于前述事项完毕后15个工作日内，应将乙方质押给公司的目标公司剩余股权予以解押，并于工商登记部门完成解押手续。
（3）乙方应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内将各期应补偿现金金额足额支付给公司；若乙方未能在前述约定期限内足额支付本期应补偿现金金额，公司有权按照下述计算方式以1元人民币受让目标公司股权：
当期受让目标公司股权数量=（当期应补偿现金金额-乙方当期已支付的现金补偿金额）÷（乙方本次交易中获得的现金对价总额÷51%）×目标公司注册资本。
甲乙双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿金额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的现金、股权均不得冲回。乙方一、乙方二分别根据其本次交易转让的股权数量，按比例履行现金补偿、股权补偿的具体金额、数量。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
（1）在业绩承诺期届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额﹥乙方累计现金、股权补偿金额，则乙方应向公司进行资产减值的现金补偿；
（2）乙方就资产减值应补偿的现金金额＝期末标的资产减值额－乙方累计
已补偿现金金额－公司在业绩补偿中累计已受让目标公司股权比例×乙方本次交易中获得的现金对价总额÷51%；
（3）乙方应在《减值测试报告》披露后10个交易日内将资产减值应补偿的现金金额足额支付给公司。若乙方未能在前述约定期限内足额支付资产减值应补偿的现金金额，公司有权按照下述计算方式以1元人民币受让目标公司股权：
当期受让目标公司股权比例=（根据6.5.2测算的当期资产减值应补偿现金金额-乙方当期资产减值已支付的现金补偿金额）÷（乙方本次交易中获得的现金对价总额÷51%）×目标公司注册资本。
6、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间标的公司累计实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给标的公司核心管理人员乙方一、乙方二，超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后15个工作日内，确定该等奖励事项。
因超额业绩奖励产生的税负由标的公司代扣代缴。
（六）公司治理
1、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
2、各方同意，本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，乙方委派2名董事。标的公司董事长在公司委派的3名董事中经董事会选举产生，标的公司的法定代表人人选由公司、乙方协商确定。标的公司财务负责人由公司委派。
五、交易定价依据和资金来源
（一）定价依据
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第2004号《资产评估
报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为17,361.84万元，经双方协商一致，本次交易标的公司51.00%股权的交易作价8,160.00万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，宁波菲拉尔截至2018年12月31日的净资产为人民币3,741.44万元，本次交易对价对应的市净率约为4.28倍；宁波菲拉尔2018年净利润为1,674.78万元，本次交易价格对应静态市盈率约为9.55倍。
（二）资金来源
本次交易资金来源为公司自有及自筹资金。
六、本次交易的目的
（一）本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力
公司本次收购宁波菲拉尔51%股权，将有利于通过公司与宁波菲拉尔的战略合作，共同整合双方在市场、技术及客户方面的资源，实现协同发展，巩固及延伸公司医疗耗材的产业链，并增加高值耗材、介入医疗、全套血液回输设备的研发力度，力求相关业务得到快速、持续发展，抢占市场先机，进一步提升公司对客户的整体服务能力和综合竞争实力，从而确保公司持续、稳定、健康的发展，增强公司的核心竞争力。
宁波菲拉尔目前具有核心优势在于：第一，宁波菲拉尔的耗材产品直接与人体的血液接触，产品的质量标准严格，取得产品注册批件的门槛较高（此类血液相关耗材往往产品的研发和临床需要3-5年时间）；第二，宁波菲拉尔已成为心脏外科手术体外循环耗材的行业龙头企业，产品以直销为主，与国内诸多三甲医院的心胸外科科室建立了长期、稳定的粘性。这些核心优势均将提高公司在医疗耗材领域的市场竞争力。
（二）本次交易符合公司业务发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
通过本次交易，将有利于公司进入心脏外科以及自体血回输耗材业务，进一步完善公司医疗器械尤其是“血液”领域医疗器械的产业链，提高公司综合服务能力，增加公司利润增长点，提升公司的持续盈利能力、资产回报率和股东价值。
此次股权转让完成后，根据宁波菲拉尔经营团队的业绩预测，2019年至2021年将分别实现净利润不低于1,850万元、2,000万元和2,150万元，有利于提升公
司股东价值。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事一次性使用医疗器械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括“血液净化类”、“留置导管类”、“注射类”、“输液输血类”四大系列，其中“血液净化业务”主要为血液透析过程中所涉及的全套耗材，目前该业务进入快速发展期，占公司营业收入的比重超过了50%，在行业内具备较高的知名度和影响力。公司始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，包括积极进入高值耗材、微创介入医疗、血液回收等业务，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司为宁波菲拉尔，其主要从事心脏外科体外循环耗材、自体血回输耗材的研发与生产，宁波菲拉尔在心脏外科体外循环耗材领域居于行业龙头地位，拥有逾300家三甲医院销售渠道，产品市场占有率较高。近年来，随着我国血液供给缺口增加，医疗卫生部门、医院对于“健康用血”理念的逐步转变，自体血回输的应用逐步推行，宁波菲拉尔积极布局贮血器等自体血回输设备（血液回收机）耗材业务。
本次通过收购宁波菲拉尔股权，公司进入心脏外科体外循环、自体血回输行业，实现医疗器械领域的延展性发展，进一步提升公司综合竞争力。宁波菲拉尔借助公司的资金、研发优势，以及“血液净化”设备的生产经验，可以积极布局自体血回输设备领域，提升宁波菲拉尔的持续盈利能力。同时公司借助于宁波菲拉尔丰富的国内三甲医院销售渠道，可以为未来高值耗材、微创介入医疗业务储备渠道资源，形成良好的协同效应。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易购买的宁波菲拉尔资产质地优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次收购有利于进一步增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，宁波菲拉尔将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和盈利水平将得到提升。
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1,850万元、2,000万元和2,150万元。本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，有
利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）对股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致公司总股本发生变化。
八、本次交易存在的风险
（一）标的资产估值风险
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为17,361.84万元，较标的公司经审计的2018年12月31日母公司账面净资产3,741.44万元，增值率为364.04%，主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来产业政策或市场环境发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况出现较大差异的情形。本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
（三）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
为了维护公司及中小股东的利益，公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩承诺方自有资金和自筹资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（四）收购整合风险
公司近年来确立了多元化的发展战略，本次交易可以迅速拓展和延伸公司的业务板块和产业链，同时提升公司在心脏外科手术、自体血回输领域的运营经验。
由于公司与标的公司在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，双方未来能否顺利实现整合，发挥协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对公司和股东造成损失。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、江西三鑫医疗科技股份有限公司与赵婵娟、徐少梅之支付现金购买资产协议
5、资产评估报告
6、审计报告
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2019年3月28日