杰克缝纫机股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年4月
住所：台州市椒江区机场南路15号
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目 录
2018年年度股东大会会议须知...............................................................................- 3 -2018年年度股东大会会议议程...............................................................................- 5 -议案1：审议《公司2018年度董事会工作报告》...............................................- 8 -议案2：审议《公司2018年度监事会工作报告》............................................ - 15 -议案3：审议《公司2018年度财务决算报告》................................................ - 18 -议案4：审议《公司2019年度财务预算报告》................................................ - 25 -议案5：审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》.................................... - 26 -议案6：审议《关于公司2018年度利润分配预案》........................................ - 27 -议案7：审议《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》................................................................................................................................. - 28 -议案8：审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》................................................................................................................................. - 30 -议案9：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》................................................................................................. - 32 -议案10：审议《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》......................................................................................... - 33 -议案11：审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》......................................................................................................................... - 37 -议案12：审议《关于公司及子公司开展2019年远期结售汇业务的议案》.. - 41 -
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2018年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
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五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年4月9日14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区机场南路15号公司会议室。三、与会人员：
（一）截至2019年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2018年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
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（四）宣读股东大会审议议案
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度财务决算报告》；
4、审议《公司2019年度财务预算报告》；
5、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司2018年度利润分配预案》；
7、审议《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》；8、审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；10、审议《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》；11、审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》；12、审议《关于公司及子公司开展2019年远期结售汇业务的议案》。
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
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（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在2018年年度股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2018年年度股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
二〇一九年四月九日
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议案1：审议《公司2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2018年工作总结
（一）、总体经营情况
2018年，全体家人在股东会的大力支持下，在董事会的正确决策下，团结奋进，砥砺前行，取得了前所未有的最佳经营业绩，在全球缝制设备企业中，我们在产量上创造了历史新高度。
2018年公司整体销售收入41.51亿元，同比增长48.98%，其中：工业缝纫机全年实现产量201万台，同比增长41.36%；实现销售收入35.34亿元，同比增长51.04%；裁床及铺布机全年实现产量1420台，同比增长44.46%；实现销售收入5.00亿元，同比增长12.32%；衬衫及牛仔自动缝制设备全年实现产量1272台，实现销售收入1.14亿元。
（二）、2018年重点工作完成情况
围绕2018年经营工作主题与目标，开展“高质量、高效益”主题活动，立足三机，强化特种机与自动化设备发展，不断提升产品质量；立足中端，拓展中高端市场，实现缝纫机、裁床、衬衫及牛仔自动化设备的协同发展。具体工作如下：
1、完善IPD流程体系，多地协同研发，深化基础研究和品类拓展，加快新品上市
2018年，公司积极布局品类的拓展，不断探寻吸引优秀人才，加强各品类研发团队的人才储备，筹建了厚料机、罗拉车以及模板机研发团队，同时通过收购意大利威比玛进入牛仔服装自动化设备领域。
设立了中央研究院，构建连接各事业部研发机构的纽带和桥梁，在深度和广
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度上进一步提升了研发整体实力。形成高效协同开发，深耕基础研究，为公司产品开发和技术突破夯实基础，同时加大力度探索前沿技术，为公司战略实现提前做技术布局。缝纫机事业部全年共推出近20款新品，丰富了不同层次的产品线，同时完成多款产品的小批量试制及原型样机的设计。布鲁斯品牌完成Q5、R5、B5、X5等产品的发布上市，突破了短线头、吃厚性能、薄厚缝料切换等多项技术，并在多种产品中实现应用。裁床事业部E80裁床持续优化稳定，并推出多款刚需的铺布机及裁床等产品。
2、强化渠道建设，多品牌协同发展，全面提升品牌影响力
持续优化缝纫机事业部的渠道管理，加快海外办事处及联络处的布局，并匹配营销铁军、渠道话术活动等，提升渠道的营销能力。通过杰克、布鲁斯、奔马、迈卡、威比玛多品牌共同参展，共商营销组合策略，构建协同营销方案，将缝纫机渠道网络、裁床终端客户、衬衫及牛仔高端客户资源有效打通，实现渠道资源共享、客户资源共享、营销方案共享等，全面提升品牌影响力。通过多品牌协同的用户大会、各种挑战赛、女王班、星级评定等活动有效地助推公司销售目标的实现。3、快速响应市场变化，上下游协同发展，以增产提质为目标，实现从增量向增值的转化
2018年，公司紧紧围绕市场的供需变化，加大自动化设备的投入与升级，快速提升产能，同时不断强化内部质量管控，提升产品性价比，逐步走向从增量到增值的转变。
公司内部持续推行两个“三三三”质量问题管控，内部问题数量持续减少，产品质量稳定不断提高。通过班组、车间、工厂三级质量例会及质量评比、工艺评比等主题活动的开展不断提升质量意识，提升产品质量。同时通过持续对供方进行评定、辅导，每月走访三家问题最多的供方，组织召开供方质量沟通会，通过多种形式保证检验合格率，提升零件质量，助推公司产品质量提升。4、健全人才发展通道，深化绩效与薪酬管理改革，不断推动人力资源的高质量发展
建立了M和P序列的职位职级管理体系，形成管理和专业双通道职业发展体系。推行绩效比拼排名制度，使员工个人绩效比拼、团队组织绩效比拼更加有效，鼓励先进、鞭策落后，不断激发组织活力和员工潜力。
不断完善的价值创造、价值评价、价值分配的价值链循环体系。以装配员工
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工资体制改革试点，推进以质量为导向的工资管理体系。授予核心高管限制性股票的股权激励。通过多层次的股权激励丰富并完善了公司的激励体系，牵引核心骨干、核心高管主人翁意识、经营意识的树立，有利于企业的长远发展。
（三）、2018年度公司利润分配情况
报告期内，公司利润分配金额为9,920.16万元。
（四）、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内，公司共召开16次董事会，主要内容如下：
| 第四届董事会第十六次会议 | 2018-2-5 | 1.审议《关于收购股权签署框架协议的议案》。 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2018-2-8 | 1.审议《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议案》； 2.审议《关于向全资子公司德国奔马提供借款的议案》； 3.审议《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2018-3-29 | 1.审议《公司2017年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2017年度总经理工作报告》； 3.审议《公司2017年度财务决算报告》； 4.审议《公司2017年度报告及其摘要的议案》； 5.审议《公司2018年度财务预算报告》； 6.审议《关于公司2017年度利润分配预案》； 7.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》； 8.审议《关于会计政策变更的议案》； 9.审议《关于公司2017年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》； 10.审议《关于公司确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》； 11.审议《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》； 12.审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 13.审议《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 14.审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》； 15.审议《关于公司调整专门委员会的议案》； 16.审议《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》； 17.审议《关于修订<公司章程>的议案》； 18.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 19.审议《关于为境外全资子公司向银行申请开立融资性保函的议案》； 20.审议《关于全资子公司通过银行授信为客户提供买方信贷担保的议案》； 21.审议《公司2017年度社会责任报告》； 22.审议《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2018-4-9 | 1.审议《关于增补修订<公司章程>的议案》。 |
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| 第四届董事会第二十次会议 | 2018-4-18 | 1、审议《关于设立全资子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司的议案》。 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2018-4-27 | 1、《2018年第一季度报告》。 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2018-6-6 | 1、关于全资子公司Jack Europe S.à r.l.收购境外公司股权的议案； 2、关于全资子公司Jack Europe S.à r.l.在卢森堡中国银行开立账户的议案； 3、关于公司为全资子公司Jack Europe S.à r.l.收购境外公司股权事项出具保证书的议案； 4、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2018-6-21 | 1、关于为全资子公司Jack Europe S.à r.l.向银行申请开立融资性保函的议案。 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2018-8-24 | 1、关于公司全资子公司参与竞拍土地使用权的议案。 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2018-8-30 | 1、公司2018年半年度报告及摘要； 2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案。 |
| 第四届董事会第二十六次会议 | 2018-9-27 | 1、关于对全资子公司增资用于杰克智能高端缝制装备制造基地项目建设的议案 2、关于公司及控股子公司开展远期结售汇的议案 3、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2018-10-14 | 1、关于聘任公司副总经理的议案； 2、关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司51%股权的议案； 3、关于全资子公司拟投资建设杰克智能高端缝制装备制造基地项目规划的议案； 4、关于投资设立中外合资企业的议案。 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2018-10-18 | 1、杰克股份2018年第三季度报告。 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2018-11-4 | 1、关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案； 2、关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案； 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4、关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案； 5、关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案； 6、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第三十次会议 | 2018-11-13 | 1、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案； 2、关于新增控股子公司日常关联交易的议案。 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2018-11-28 | 1、关于向激励对象授予限制性股票的议案。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
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逐项落实股东大会决议主要内容。
二、2019年工作目标
（一）、2019年形势分析
1、全球经济增速放缓
据联合国网站1月21日报道，联合国经济社会事务部当天发布《2019年世界经济形势与展望》。报告指出，2019年和2020年全球经济将以约3%的速度稳步增长，但较2018年回落0.1个百分点。有迹象显示，全球经济增长已经达到顶峰。由于贸易争端升级、金融压力和波动风险显现、地缘政治关系紧张，2019年许多国家的经济增势将会减弱。同时，一些发达经济体面临的生产能力约束，可能会对短期增长产生影响。其中，随着2018年财政刺激措施带来的推动力减弱，美国经济增长率预计将在2019年放缓至2.5%，并在2020年减缓至2%。欧盟经济预计将保持2%的速度稳步增长，但下行风险依然存在，包括英国脱欧可能产生的影响。
2、中国经济面临转型
2019年，受各种宏观不确定因素的影响，中国经济增速下行压力加大。根据2019年中国政府工作报告，中国GDP增长率为6.0-6.4%，比上年下降0.1-0.5个百分点。同时，中国经过数十年的高速发展，已经到了经济增速换档、产业结构调整、新旧动能转换的关键时期，以规模取胜的爆发式增长已经不可持续，高质量发展成为必然选择。
3、纺织服装行业持续转型升级
根据中国服装协会《2018年中国服装行业经济运行分析》显示，2019年我国服装出口压力提升，整体趋于稳定，国内市场消费升级等因素，促进服装行业的发展。服装行业智能制造逐步进入数字化、网络化升级改造阶段，进一步实现互联网、云技术、物联网、智能机器人等人工智能技术在生产营销各个关键环节的应用，缝制设备自动化、智能化水平会明显提升。
4、缝制行业面临产业结构调整
2018年，缝制机械行业产业结构持续调整。但整体来看，我国缝制设备自动化、智能化水平虽然有明显提升，但产品整体质量与国际先进水平的差距依然存在。随着宏观经济与服装需求的下行，缝制行业由增量市场步入存量调整。近年来缝制设备行业由于“二八分化”，形成了新的竞争格局，未来几年，这一趋势将更加明显，而行业继续分化的内涵是产品质量和技术创新，产品质量与
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档次将不断提升，高质量发展成为必由之路。
（二）、2019年重点工作
2019年，国家供给侧结构性改革深入推进，持续落实高质量发展，推动制造业转型升级，优化改善制造业发展环境，全面提升制造业发展后劲。
全面走向高质量发展，为实现全球缝制设备第一品牌的杰克梦而努力奋斗，2019年公司重点工作如下：
1、以高质量发展理念指导企业战略规划，实现战略升级，强化战略执行与监控
2019年，要实现高质量发展就要推进从数量规模支撑公司发展转向质量效益支撑公司发展的战略升级，强化战略执行与监控，持续提升前瞻性战略洞察能力，抓住行业下行中的市场增长点，重点洞察客户趋势、竞争差距以及自身短板，不断强化公司核心竞争力的建构，重点补三大短板：质量短板、供应链短板、高端产品短板。深入战略执行的关键环节，建立质量目标KPI逐层分解与跟踪机制，重构“七大工厂、三大销售中心”阿米巴质量与效益核算机制。
2、深化研发驱动战略，进一步优化落地IPD流程，全面提升研发实力，助推高质量发展目标的实现
2019年，要深化研发驱动战略，坚持客户导向，结果导向，加强产品开发端到端质量管理，不断提高产品开发能力和效率，提升新品的商业成功率，为公司全面走向高质量发展提供有力保障。通过三大事业部研发及中央研究院的协同合作，充分吸收德国、意大利的技术及运用，优化现有产品升级换代，加快缝纫机、裁床及衬衫、牛仔自动缝制设备新品的上市速度，提升产品性能，助推公司高质量发展。
3、提质增效，降本减存，构建零缺陷质量文化，加快实现质量稳定性世界第一的目标
狠抓零缺陷质量文化的落实，大力推进提质增效、降本减存，加快实现产品质量稳定性世界第一的目标。公司将始终坚持以客户为导向，以满足客户需求为目标，从产品质量、管理效益、创新研发、供应链、渠道和客户等方面提升产品质量水平，提高管理效益，通过持续精益改进、技术改善，提高工效，降低产品成本；通过加快柔性线生产能力的提升以及生产订单等系统管理等提升产品周转效率降低库存资金。
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4、引导供应商建立绩效导向，共同推进高质量发展，打造高质量的零件供应体系
继续加强零缺陷质量文化的宣导，在整个供应链层面达成高质量共识。引导供应商以绩效为导向，筛选优化供应链，重塑质量标准，严格质量要求，保证高质量零件的供应，逐步形成高质量的零件供应商体系。
5、多品牌协同发展，价值营销全面落地，进一步打造杰克“领导力、全球
化、值得信赖”的品牌形象
持续推进杰克、布鲁斯、奔马、迈卡、威比玛、大羽、优产7个品牌的协同联动，实现销售协同、资源共享，推动线上与线下深度融合。持续传递“领导力、全球化、值得信赖”的品牌形象。加强不同渠道与市场的战略管理，制定有针对性的市场策略；进一步加强海外办事处建设，注重跨文化协同。
6、推进职位管理体系的应用，开发任职资格标准，推动人才高质量发展
以公司战略目标为依据，夯实人力资源的岗位、绩效、薪酬管理体系，全面建设“全力创造价值，科学评价价值，合理分配价值”的人力资源机制，助推公司高质量目标的实现。优化比学赶超制度并逐步推广，结合绩效强制排名，完善现有激励体系，强化正向激励机制，弱化负向激励，加强比拼氛围营造。开发任职资格标准，通过任职资格牵引，打破组织划分造成的部门墙，引导管理人员积累跨部门管理经验，培养全局意识。开发管理干部培训课程，重点提升管理干部的领导力。
（三）2019年工作目标
2019年公司全体员工将上下一心，凝心聚力，充分挖掘规模效益，管理效益，力争实现公司2018年11月4日公告的股权激励计划草案中的业绩目标。
本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月九日
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议案2：审议《公司2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。积极开展相关工作，对公司依法经营运作情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2018年主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
2018年度，监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2018-02-08 | 1. 《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的议案》 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2018-03-29 | 1. 《公司2017年度监事会工作报告》 2. 《公司2017年度财务决算报告》 3. 《公司2017年度报告及其摘要的议案》 4. 《关于公司2017年度利润分配预案》 5. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》 6. 《关于会计政策变更的议案》 7. 《关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 8. 《关于公司确认2017年度关联交易情况及预计2018年度经常性关联交易额度的议案》 9. 《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 10. 《关于公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 11. 《关于全资子公司通过银行授信为客户提供买方信贷担保的议案》 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2018-04-27 | 1. 《公司2018年第一季度报告》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2018-08-30 | 1. 《公司2018年半年度报告及摘要》 2. 《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 |
| 第四届监事会第 | 2018-10-18 | 1. 《公司2018年第三季度报告》 |
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| 十六次会议 | ||
| 第四届监事会第十七次会议 | 2018-11-04 | 1. 《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2. 《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3. 《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 第四届监事会第十八次会议 | 2018-11-13 | 1. 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》 2. 《关于新增控股子公司日常关联交易的议案》 |
| 第四届监事会第十九次会议 | 2018-11-28 | 1. 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
二、 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
监事会通过列席本年度董事会会议，参与公司重大经营决策的讨论以及制订工作，依法对公司的经营进行监督，认为，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，以公司利益为重，恪尽职守，无违反法律、《公司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过对公司2018年度财务状况的监督与检查，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2018年调整部分募集资金投资项目实
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施内容及投资总额、公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目，发表独立意见。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害公司利益。
三、 监事会2019年工作计划
2019年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2019年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司监 事 会
二〇一九年四月九日
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议案3：审议《公司2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2019]第ZF10080号，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。经审计，公司2018年营业务收入415,150.07万元，同比增长48.98%、归属于母公司净利润45,424.86万元，同比增长40.18%，现就公司2018年的财务情况报告如下：
一、资产负债结构分析
（一） 资产构成变化分析
截止2018年12月31日，公司期末资产总额为397,820.42万元，同比增长10.70%，具体资产变动情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 18,175.21 | 16,820.71 | 8.05% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 71.60 | 不适用 |
| 应收票据及应收账款 | 48,430.70 | 30,024.22 | 61.31% |
| 预付款项 | 1,717.42 | 2,056.57 | -16.49% |
| 其他应收款 | 3,472.70 | 2,996.07 | 15.91% |
| 存货 | 90,817.65 | 65,744.59 | 38.14% |
| 其他流动资产 | 75,096.99 | 141,597.92 | -46.96% |
| 固定资产 | 85,027.53 | 64,819.35 | 31.18% |
| 在建工程 | 17,786.25 | 12,260.35 | 45.07% |
| 无形资产 | 30,370.34 | 16,838.04 | 80.37% |
| 商誉 | 10,749.62 | 2,041.61 | 426.53% |
| 长期待摊费用 | 103.25 | 162.83 | -36.59% |
| 递延所得税资产 | 3,532.77 | 1,661.93 | 112.57% |
| 其他非流动资产 | 12,539.99 | 2,288.16 | 448.04% |
| 资产总计 | 397,820.42 | 359,383.95 | 10.70% |
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1、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：截止2018年12月31日，
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0，主要系主要系去年年末计提公允价值变动的远期外汇已交割；2、 应收票据及应收账款：截止2018年12月31日，应收票据及应收账款余额为
48,430.70万元，同比减少61.31%，主要系销售收入增长带来应收账款增加及并购VBM、安徽杰羽所致；3、 存货：截止2018年12月31日，存货余额为90,817.65万元，同比增长38.14%，
主要系2017年市场供不应求库存相对较低，2018年供需平衡及缝纫机市场销售的季节性所致；4、 其他流动资产：截止2018年12月31日，其他流动资金为75,096.99万元，同比
减少46.96%，主要系公司账户于资产负债表日理财资金减少所致；5、 固定资产：截止2018年12月31日，固定资产余额为85,027.53万元，同比增长
31.18%，主要系待安装设备转固及新购入自动流水线增加所致；6、 在建工程：截止2018年12月31日，在建工程余额为17,786.25万元，同比增长
45.07%，主要系子公司杰克智能、拓卡奔马和浙江众邦新增在建厂房及厂房
装修所致；7、 商誉：截止2018年12月31日，商誉余额为10,749.62万元，同比增长426.53%，
主要系2018年公司收购意大利VBM、 FINVER、 VINCO所致；8、 长期待摊费用：截止2018年12月31日，长期待摊费用余额为103.25万元，同
比减少36.59%，主要系公司租赁宿舍摊销所致；9、 递延所得税资产：截止2018年12月31日，递延所得税资产为3,532.77万元，
同比增长112.57%，主要系人民币兑美元贬值引起远期外汇产品损失及内部
交易未实现利润增加所致；10、 其他非流动资产：截止2018年12月31日，其他非流动资产为12,539.99万
元，同比增长448.04%，主要系固定资产预付款增加所致。
（二） 负债构成变化分析
截止2018年12月31日，公司期末负债总额为144,069.98 万元，同比增长-1.51%，具体负债变动情况如下：
单位：万元
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| 负债 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 本期比上年 同期增减 |
| 短期借款 | 2,214.02 | 2,177.02 | 1.70% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 5,454.64 | - | 不适用 |
| 应付票据及应付账款 | 72,600.05 | 105,792.39 | -31.37% |
| 预收款项 | 6,816.53 | 11,413.99 | -40.28% |
| 应付职工薪酬 | 13,563.19 | 9,804.19 | 38.34% |
| 应交税费 | 5,009.43 | 4,092.09 | 22.42% |
| 其他应付款 | 7,035.91 | 4,938.75 | 42.46% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,849.34 | 59.58 | 4682.38% |
| 长期借款 | 17,359.54 | 337.10 | 5049.67% |
| 长期应付款 | 797.74 | 783.07 | 1.87% |
| 递延收益 | 5,966.23 | 5,639.07 | 5.80% |
| 递延所得税负债 | 4,403.35 | 1,241.53 | 254.67% |
| 负债合计 | 144,069.98 | 146,278.79 | -1.51% |
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：截止2018年12月31日，
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为5,454.64万元，主要系人民币兑美元贬值引起远期外汇产品损失所致；2、应付票据及应付账款：截止2018年12月31日，应付票据及应付账款余额为
72,600.05万元，同比下降31.37%，主要系公司调整了供应商零部件的付款政策，将承兑汇票支付方式改为现金支付方式所致；3、预收款项：截止2018年12月31日，预收款项余额为6,816.53万元，同比减少
40.28%，主要系2017 年产能不足，供不应求导致 2017 年预收账款偏高所致；4、应付职工薪酬：截止2018年12月31日，应付职工薪酬余额为13,563.19万元，
同比增长38.34%，主要系公司员工工资及年终奖增加所致；5、其他应付款：截止2018年12月31日，其他应付款余额为7,035.91万元，同比增
长42.46%，主要系公司2018年实施股权激励，确认限制性股票回购义务所致；6、一年内到期的非流动负债：截止2018年12月31日，一年内到期的非流动负债
余额为2,849.34万元，主要系并购意大利VBM、FINVER、VINCO借款一年内
到期所致；7、长期借款：截止2018年12月31日，长期借款余额为17,359.54万元，同比增加
5049.67%，主要系母公司并购意大利 VBM、 FINVER、 VINCO，借款684
万欧元所致。
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8、递延所得税负债：截止2018年12月31日，递延所得税负债余额为4,403.35万元，
同比增长254.67%，主要系公司并购意大利VBM、 FINVER、 VINCO 资产评估增值及固定资产加速折旧所致。
（三） 所有者权益构成变化分析
截止2018年12月31日，公司期末所有者权益总额为253,750.44万元，同比增长19.07%，具体所有者权益变动情况如下：
单位：万元
| 所有者权益 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 股本 | 30,755.16 | 20,667.00 | 48.81% |
| 资本公积 | 74,434.04 | 81,597.07 | -8.78% |
| 库存股 | 2,763.60 | - | 不适用 |
| 盈余公积 | 13,918.81 | 9,911.80 | 40.43% |
| 未分配利润 | 132,360.85 | 100,863.15 | 31.23% |
| 所有者权益合计 | 253,750.44 | 213,105.17 | 19.07% |
1、股本：截止2018年12月31日，股本余额为30,755.16万元，同比增长48.81%，
主要系公司以资本公积向全体股东每10股转增4.8股及实施股权激励派发168万股限制性股票所致；2、未分配利润：截止2018年12月31日，未分配利润余额为132,360.85万元，同比
增长31.23%，主要系公司2018年经营产生的利润。二、损益情况分析
2018年度，公司营业总收入为415,150.07万元，同比增长48.98%，公司经营变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 415,150.07 | 278,662.31 | 48.98% |
| 营业成本 | 298,573.72 | 193,021.07 | 54.68% |
| 税金及附加 | 2,509.81 | 2,177.15 | 15.28% |
| 销售费用 | 22,001.69 | 16,173.83 | 36.03% |
| 管理费用 | 23,560.36 | 17,203.91 | 36.95% |
| 研发费用 | 20,489.82 | 13,473.28 | 52.08% |
| 财务费用 | -1,607.95 | 1,393.29 | -215.41% |
| 资产减值损失 | 2,257.91 | 2,003.25 | 12.71% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,581.82 | 2,296.38 | 143.07% |
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| 公允价值变动收益 | -5,526.24 | -41.41 | 13246.33% |
| 资产处置收益 | -294.30 | 40.51 | -826.55% |
| 营业外收入 | 112.69 | 561.29 | -79.92% |
| 营业外支出 | 142.65 | 1,281.60 | -88.87% |
| 所得税费用 | 5,920.96 | 5,227.86 | 13.26% |
| 净利润 | 45,533.16 | 32,390.80 | 40.57% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 45,424.86 | 32,405.47 | 40.18% |
报告期内，公司实现营业收入为415,150.07万元，同比增长48.98%，其中：
营业成本298,573.72万元，同比增长54.68%。1、营业收入增长，主要系：（1）2018年1-11月，中国缝制机械行业经济继续保持中速增长势头。百家企业主营业务收入同比增长15.52%；（2）2018年公司椒江厂区的逐步投入使用，2条精加工自动化生产线投入并实现量产，产能规模效应凸显，同时公司综合竞争力比较强，对于市场的响应速度比较快，因此公司的销售收入增速高于行业总体增速。（3）由于2017年的行业供需不平衡，以及大宗材料上涨，2018年初公司原材料也有不同程度上涨，以及人工成本的持续上升，致使公司营业成本增幅高于营业收入的增幅。2、营业成本增长，主要系：（1）工业缝纫机区域销售增幅差异，主要毛利率相对较高的国贸区域销售收入增幅低于国内市场及原材料价格较上年有不同幅度的上涨；（2）裁床新产品刚需裁床销售量逐步增加及裁床经销渠道的销售比重逐步提升。3、销售费用：销售费用同比增长36.03%，主要系工资福利费、运保装卸费及销售佣金增加所致；4、管理费用：管理费用同比增长36.95%，主要系新增衬衫及牛仔业务模块，导致工资福利费及办公费增加所致；5、研发费用：研发费用同比增长52.08%，主要系研发项目增多、新增研发人员引起工资福利费增加及研发项目咨询费增加所致；6、财务费用：报告期内，财务费用收益1,607.95万元，主要系下半年人民币兑美元贬值所致。
三、现金流量情况分析
2018年度，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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| 本期数 | 上年同期数 | 变动比率% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,082.53 | 62,493.60 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,178.24 | -137,571.27 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,012.18 | 67,520.61 | -86.65 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 339.82 | 58.71 | 478.78 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：（1）报告期内供应商付款政策调整：引导供应商加大自动化设备改造投入，扩充零部件产能，提升零部件质量，逐步打造一流供应链体系，公司调整了供应商零部件的付款政策，将承兑汇票支付方式改为现金支付方式，致2018年底应付账款及应付票据合计比2017年底减少3.32亿元，减少经营现金流；（2）库存增加：2017年市场供不应求库存相对较低，2018年供需平衡及缝纫机市场销售的季节性，2018年末库存相比2017年增加2.51亿元；（3）应收账款增加：2018年销售规模增长带来应收账款增加以及2017年市场供不应求致2017年应收账款余额余额低于正常水平，2018年销售回款回归常态所致；2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内理财赎回及固定资产投资原因所致；3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期公司收到募集资金所致。四、关联交易情况
（1） 2018年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年度预计金额 | 2018年度实际发生额 | 定价方式 |
| 产品销售 | 路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,150.00 | 1,858.52 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 600.00 | 156.30 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 450.00 | 446.02 | 市场价 | |
| 小计 | 3,200.00 | 2,460.84 | |||
| 采购零配件 | 路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 20.00 | 20.88 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 600.00 | 420.66 | 市场价 | |
| 小计 | 620.00 | 441.54 | |||
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| 采购固定资产设备 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 1,000.00 | 775.61 | 市场价 |
| 小计 | 1,000.00 | 775.61 | |||
| 合计 | 4,820.00 | 3,677.99 | - | ||
（2） 从严认定的关联交易情况：
① 江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参
股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。公司2018年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币10,000万元，2017年实际采购金额为人民币8,781.62万元。② 池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽股东，鉴于
控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。控股子公司安徽杰羽2018年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币2,000万元，采购成品及零配件金额为2,500万元，2018年实际销售金额为人民币1,172.73万元，采购金额为1,792.73万元。
（3）其他关联交易：
为了进一步加强知识产权保护和管理，杰克控股集团有限公司拟将其注册的38个商标无偿转让给公司使用，2018年商标转让手续已全部提交。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月九日
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议案4：审议《公司2019年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
公司根据宏观形式情况及公司2019年公司经营计划，拟确定2019年财务预算情况如下：
一、预算编制的说明
1、财务预算编制基础
2019年度的财务预算方案是公司根据2018年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
二、主要预算数据
2019年公司全体员工将上下一心，凝心聚力，充分挖掘规模效益，管理效益，力争实现公司2018年11月4日公告的股权激励计划草案中的业绩目标。
三、特别提示
上述财务预算、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，提请投资者注意。
本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月九日
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议案5：审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《公司2018年度报告》及年报摘要已经公司第四届董事会第三十五次会议
和第四届监事会第二十一次会议审议通过，《公司2018年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月九日
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议案6：审议《关于公司2018年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，自2018年1月1日至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净利润45,424.86万元, 母公司实现净利润40,070.02万元。
根据《公司章程》有关规定按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积4,007.00万元。
公司截至2018年12月31日累计未分配利润总额共计132,360.85万元（其中母公司累计未分配利润为91,898.10万元），资本公积余额为74,434.04万元（其中母公司资本公积余额为74,475.47万元），基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：
以截至2018年12月31日公司总股本30,755.16万股为基数，每10股分配现金股利5.20元（含税），共计分配现金股利15,992.68万元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.50股，本次利润预案实施后，公司的总股本由目前的30,587.16万股变更为44,594.98万股。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月九日
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议案7：审议《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》、《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，监事会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度考核。
公司薪酬结构包含：基本工资、绩效年度奖金，绩效年终资金为标准绩效年终奖金*（绩效排名所对应的年薪系数*50%+公司业绩*50%）。
年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
二、 本议案适用期限
2018年1月1日至2018年12月31日
三、2017度公司董事和高级管理人员薪酬考核情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2018年度在公司领取的薪酬（税前） |
| 赵新庆 | 董事长 | 107.02 |
| 阮积祥 | 副董事长 | 60.13 |
| 阮福德 | 副董事长 | 60.13 |
| 阮积明 | 副董事长 | 59.98 |
| 郭卫星 | 副董事长（注1） | 48.44 |
| 阮林兵 | 董事，轮值CEO（注2） | 60.28 |
| 谢云娇 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 51.60 |
| 韩洪灵 | 独立董事 | 10.00 |
| 张世东 | 独立董事 | 10.00 |
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| 龚 焱 | 独立董事 | 10.00 |
| 李有星 | 独立董事 | 10.00 |
| 车建波 | 监事会主席 | 39.19 |
| 阮美玲 | 监事 | 33.31 |
| 王吉明 | 职工监事 | 23.97 |
| 黄展洲 | 副总经理（注3） | 47.02 |
| 邱杨友 | 副总经理（注4） | 9.30 |
注1：郭卫星先生由于工作变动，自2018年1月1日开始不再兼任公司总经理职务；
注2：阮林兵先生被聘任为公司第一届轮值CEO，任期自2018年1月1日至2019年12月31日；并于2018年2月27日被选举为董事，任期与第四届董事任期相同；
注3：黄展洲先生由于工作变动原因，辞去所担任的董事职务，任期至2018年2月27日止，黄展洲先生仍为公司的副总经理；
注4：邱杨友先生于2018年10月14日被聘任为公司副总经理，任期自2018年10月14日至2020年4月10日，薪酬时间为任职之日起至2018年12月31日。
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
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议案8：审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
为提高公司及子公司资金使用效率、合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品，具体情况如下：
一、本次增加投资理财额度的情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保资金操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及控股子公司自有资金购买低风险型理财产品。
2、投资额度及期限
公司及控股子公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权有效期内，可循环滚动使用。
3、资金来源资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金，不影响正常经营流动资金所需。
4、理财产品品种及实施方式
要购买安全性高、流动性强、风险低的理财产品。购买理财产品以公司及控股子公司名义进行，公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金
额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
5、 期限
自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
7、关联关系说明
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公司及控股子公司在购买理财产品时，与相关主体不存在关联关系。
二、理财产品安全性及公司风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，在购买理财产品期间，公司与理财机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司高度关注理财产品的相关风险并采取以下措施控制风险：
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务中心建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司及控股子公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响公司正常经营、主营业务正常发展；购买的理财产品为高流动性、低风险型理财产品，可以提高闲置资金使用效率，获得一定投资收益，为公司和股东谋求更多回报。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案9：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2017年年度股东大会聘任的2018年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）聘期即将届满，立信会计师事务所自2003年以来一直被聘为公司的财务审计机构，已连续为公司提供审计服务16年。16年来，立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
为了保持公司会计报表审计工作的连续性，现拟继续聘请立信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
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议案10：审议《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司及子公司日常生产经营需要向关联方销售缝纫机及租赁裁床、采购缝纫机零配件、采购机床设备等关联交易行为。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本公司2018年度关联交易的确认情况以及2019年度预计经常性关联交易金额的预计情况需提交董事会进行审议，具体情况如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况：
1、2018年关联方交易的预计和执行情况：
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年度预计金额 | 2018年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售及租赁 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,150.00 | 1,858.52 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 600.00 | 156.30 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 450.00 | 446.02 | 市场价 | |
| 小计 | 3,200.00 | 2,460.84 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 20.00 | 20.88 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 600.00 | 420.66 | 市场价 | |
| 小计 | 620.00 | 441.54 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 1,000.00 | 775.61 | 市场价 |
| 小计 | 1,000.00 | 775.61 | |||
| 合计 | 4,820.00 | 3,677.99 | |||
2、从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
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公司2018年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币10,000.00万元，2018年实际采购金额为人民币8,781.62万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2018年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币2,000.00万元，采购零配件金额为2,500.00万元，2018年实际销售金额为人民币1,172.73万元，采购金额为1,792.73万元。
3、其他关联交易
为了进一步加强知识产权保护和管理，杰克控股集团有限公司（以下简称“杰克控股”）拟将其注册的38个商标无偿转让给公司使用，杰克控股将其持有的商标无偿转让给公司使用，2018年商标转让手续已全部提交。
（三）2019年预计新增关联交易类别和预计金额
1、2019年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 定价方式 |
| 产品销售 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,900.00 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 300.00 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000.00 | 市场价 | |
| 小计 | 4,200.00 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 500.00 | 市场价 | |
| 小计 | 522.00 | |||
| 采购固定资产设备 | 浙江杰克机床有限公司 | 机床设备及配件等 | 400.00 | 市场价 |
| 小计 | 400.00 | |||
| 合计 | 5,122.00 | - | ||
2、从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限
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公司的控股子公司。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
公司2019年预计向阳明机械采购机架台板人民币11,000.00万元。②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币8,000.00万元，采购零配件金额为500.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
| 序号 | 公司名称 | 法定人表人/经营者 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 住所 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 阮景红 | / | 缝纫机配件零售；缝纫机维修服务*** | 台州市路桥区市场街130号 | 董事阮林兵之弟媳控制的企业 |
| 2 | 台州市椒江新创达服装设备有限公司 | 阮小永 | 10.00 | 台州市椒江区洪家街道后高桥村28幢1号 | 台州市椒江区洪家街道后高桥村28幢1号 | 董事阮林兵之弟控制的企业 |
| 3 | 阿冬缝纫机设备商行 | 陈小春 | / | 缝纫机零配件批发零售*** | 台州市路桥南官大道144号 | 董事阮积祥配偶之弟控制的企业 |
| 4 | 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 王喜英 | 150.00 | 经营范围及方式：缝纫、整烫设备、电锅炉、缝纫机配件批发零售。 | 周口市商水县阳城大道路东八里弯 | 董事郭卫星之弟媳控制的企业 |
| 5 | 台州市椒江博仕机械有限公司 | 罗兴冬 | 30.00 | 经营范围及方式：五金工具、塑料制品制造、加工。 | 台州市椒江区下陈街道横塘村一区29号 | 董事阮积明配偶之弟控制的企业 |
| 6 | 江西阳明机械制造有限公司 | 陈华贵 | 1,000.00 | 缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售。 | 江西省吉安市吉州区禾埠乡禾埠新村 | 公司控股股东台州市杰克投资有限公司控制的江西杰克机床有限公司参股企业，《首次公告发行股票招股说明书》从严认定关联方 |
| 7 | 浙江杰克机床有限公司 | 陈琪 | 2,500.00 | 机床及配件制造；货物及技术进出口。 | 台州市椒江区下陈街道刘洋村 | 实际控制人控制的企业 |
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（二）履约能力公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
（二）付款安排和结算方式
向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，双方业务合作关系较为稳定，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月九日
| 8 | 杰克控股集团有限公司 | 阮福德 | 5,000.00 | 自有资产的投资、管理；汽车配件制造、加工、批发、零售、自营进出口业务。 | 台州市椒江区下陈街道两爿墩村 | 实际控制人胡彩芳、阮福德、阮积明控制的企业 |
| 9 | 池州市旭豪机械有限公司 | 彭晓英 | 700.00 | 工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | 系子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司的股东 |
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议案11：审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》
各位股东及股东代表：
随着公司经营规模的发展，为满足公司及全资子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2019年的经营及投资计划，公司拟在2019年度向合作银行申请综合授信不超过280,000万元，综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时公司为控股子公司的授信额度内提供担保，具体情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack EuropeS.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2019年度向银行等金融机构申请不超过280,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关担保事项概况
为提高子公司的运作效率，公司拟通过信用担保方式为控股子公司提供保证，担保金额不超过人民币50,000.00万元；同时公司拟通过结构性存款、保证
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金、理财产品及票据等进行质押开具银行承兑汇票，质押金额不超过人民币30,000.00万元。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2018年年度股东大会会议审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称：拓卡奔马机电科技有限公司
注册资金：22,000.00万元
法人代表：胡彩芳
经营范围：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司全资子公司。
2、浙江众邦机电科技有限公司
公司名称：浙江众邦机电科技有限公司
注册资金：6,800.00万元
法人代表：阮福德
经营范围：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪
器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
3、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
注册资金：28,000.00万元
法人代表：阮林兵
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经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；兼营其他一切合法业务。。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
4、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
注册资金：5,200.00万元
法人代表：章国志
经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
5、Bullmer GmbH
公司名称：Bullmer GmbH（德国奔马）
注册资金：604,000.00欧元
经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
6、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称：M.A.I.C.A.S.r.l.（迈卡）
注册资金：15,480.00欧元
经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
与公司的关系：公司间接持有比例为100%，为公司的全资孙公司。
7、Jack Europe S.a r.l.
公司名称：Jack Europe S.a r.l.（杰克欧洲）
注册资金：12,000.00欧元
经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
8、VI.BE.MAC. S.p.A.
公司名称：VI.BE.MAC. S.p.A.
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注册资金：2,000,000.00欧元经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售与公司的关系：公司间接持有比例为80%，为公司的控股孙公司。9、被担保方最近一年期截至2018年12月31日主要财务数据（万元）
| 被担保方名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 65,076.34 | 50,371.20 | 79,530.39 | 16,345.75 |
| 浙江众邦机电科技有限公司 | 25,538.75 | 17,829.34 | 41,676.44 | 7,720.58 |
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 16,409.80 | 16,391.09 | 0 | -78.91 |
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 6,564.30 | 5,235.74 | 1,413.18 | 69.65 |
| Bullmer GmbH | 11,880.00 | 3,062.69 | 20,909.90 | -1,448.39 |
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 5,516.73 | 1,969.60 | 7,394.92 | 802.76 |
| Jack Europe S.a r.l. | 23,426.09 | 5,963.61 | 0 | -248.88 |
| VI.BE.MAC. S.p.A. | 11,026.13 | 5,979.82 | 5,779.89 | 453.92 |
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月19日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为26,483.60万元，占公司净资产253,750.44万元的10.44%；无逾期担保。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案12：审议《关于公司及子公司开展2019年远期结售汇业务的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、 开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、 远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、 开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、 远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做
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投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、 公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。
本报告已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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