证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-018
浪潮电子信息产业股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司以 2018年度日常关联交易实际发生额281,135.68万元为基础，对 2019年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为296,150.00万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：
公司第七届董事会第三十六次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
此项交易尚需获得2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）2019年日常关联交易预计情况：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额（万元） | 截至2019月2月已发生金额 | 2018年实际金额（万元） |
| 采购 货物 | 浪潮软件集团有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 市场价格 | 10,000.00 | 66.04 | 19,085.93 |
| 浪潮软件股份有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 5,500.00 | - | 6,263.06 | |
| 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 5,500.00 | 1,034.28 | 3,358.57 | |
| 山东华芯半导体有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 市场价格 | 2,500.00 | 112.40 | 2,293.23 |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 网络设备、软件、水电冷暖等 | 市场价格 | 12,500.00 | 1,432.27 | 32,681.02 | |
| 小计 | 36,000.00 | 2,644.99 | 63,681.82 | |||
| 销售 商品 | INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 15,000.00 | - | 9,634.94 |
| INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 45,000.00 | 1,893.66 | 27,861.04 | |
| Inspur Germany GmbH | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 5,000.00 | - | 1,227.47 | |
| 委内瑞拉工业科技有限公司 | 服务器、存储及配件，IT终端及散件 | 市场价格 | 7,000.00 | 34.95 | 16,222.36 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 35,000.00 | 2,661.93 | 27,988.86 | |
| 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 市场价格 | 5,050.00 | 175.69 | 3,984.06 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、技术开发服务、车辆费 | 市场价格 | 30,000.00 | 1,486.06 | 21,384.20 | |
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 100,000.00 | 58,776.83 | 87,508.84 | |
| 山东华芯半导体有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 4,000.00 | - | 3,497.26 | |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 服务器、存储及配件、技术开发服务、车辆费 | 市场价格 | 11,000.00 | 755.38 | 15,625.46 | |
| 小计 | 257,050.00 | 65,784.50 | 214,934.50 | |||
| 出租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 收取房租及物业费 | 市场价格 | 1,200.00 | 170.88 | 1,081.62 |
| 承租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 支付房租及物业费 | 市场价格 | 1,900.00 | 283.50 | 1,437.75 |
（三）2018年日常关联交易实际发生情况：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购 货物 | 浪潮软件集团有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 19,085.93 | 19,200.00 | 0.40% | -0.59% | 2018年3月28日、2018年12月12日、2019年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 浪潮软件股份有限公司 | 技术开发与服务 | 6,263.06 | 6,500.00 | 0.13% | -3.65% | ||
| 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 3,358.57 | 4,000.00 | 0.07% | -16.04% | ||
| 山东华芯半导体有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 2,293.23 | 2,500.00 | 0.05% | -8.27% | ||
| 浪潮金融信息技术有限公司 | 原材料 | 15,977.69 | 16,000.00 | 0.33% | -0.14% | ||
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 云服务、网络设备等 | 5,427.82 | 5,500.00 | 0.11% | -1.31% | ||
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 网络设备、软件、水电冷暖等 | 11,275.51 | 12,000.00 | 0.24% | -6.04% | ||
| 小计 | 63,681.82 | 65,700.00 | 1.33% | -3.07% | |||
| 销售 商品 | INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 9,634.94 | 10,500.00 | 0.21% | -8.24% | |
| INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 27,861.04 | 27,870.00 | 0.59% | -0.03% | ||
| 委内瑞拉工业科技有限公司 | 服务器、存储及配件，IT终端及散件 | 16,222.36 | 17,000.00 | 0.35% | -4.57% | ||
| 云南能投浪潮科技有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 2,057.86 | 3,500.00 | 0.04% | -41.20% | ||
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件 | 27,988.86 | 32,000.00 | 0.60% | -12.53% | ||
| 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 3,984.06 | 13,000.00 | 0.08% | -69.35% | ||
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、技术开发服务、车辆费 | 21,384.20 | 28,000.00 | 0.46% | -23.63% | ||
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及配件 | 87,508.84 | 87,550.00 | 1.86% | -0.05% | ||
| 浪潮集团有限公司 | 服务器、存储及配件、技术开发与服务、车辆费 | 6,794.18 | 7,000.00 | 0.14% | -2.94% | ||
| 山东华芯半导体有限公司 | 服务器、存储及配件 | 3,497.26 | 4,000.00 | 0.07% | -12.57% | ||
| 浪潮集团下属其他关联方 | 服务器、存储及配件、技术开发服务、车辆费 | 8,000.89 | 9,500.00 | 0.17% | -15.78% | ||
| 小计 | 214,934.50 | 239,920.00 | 4.58% | -10.41% | |||
| 出租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 收取房租及物业费 | 1,081.62 | 1,500.00 | 0.02% | -27.89% | |
| 承租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 支付房租及物业费 | 1,437.75 | 2,000.00 | 0.03% | -28.11% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
注：由于公司关联人数量众多，其中公司预计与单一关联人发生交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，公司以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）1、基本情况成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产290,864.85万元，净资产179,223.78万元，1-12月实现营业收入123,031.19万元，净利润3,313.30万元。
2、与公司的关联关系
浪潮软件与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
浪潮软件集团有限公司
1、基本情况
成立于2000年5月11日，注册资本400,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设
计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产1,400,345.99万元，净资产753,068.94万元，1-12月实现营业收入457,309.53万元，净利润21,522.20万元。
2、与公司的关联关系
软件集团是浪潮集团的下属控股子公司，持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，软件集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIATECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司）
1、基本情况
注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯 .恩里盖斯（西语名称： JORGE EMILIO MICHINAUXHENR?QUEZ），营业执照号为010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio N? 4, Zona Franca, Galpones 417y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为电脑的生产和组装。
截止2018年12月31日，该公司总资产221.41万元，净资产64.87万元，1-12月实现营业收入247.84万元，净利润64.67万元。
2、与公司的关联关系
VIT公司受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。
云南能投浪潮科技有限公司（以下简称：云南浪潮）
1、基本情况注册资本10,000万元，法定代表人郑昕，注册地址为云南省昆明市高新区海源北路998号综合办公楼1楼。公司主营业务为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产8,854.87万元，净资产2,245.54万元，1-12月实现营业收入9,173.33万元，净利润198.56万元。
2、与公司的关联关系
云南浪潮与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）
1、基本情况
成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产103,663.79万元，净资产41,756.93万元，1-12月实现营业收入63,581.54万元，净利润28.12万元。
2、与公司的关联关系
浪潮云服务与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司）
1、基本情况
成立于2015年4月16日，注册资本为87,110,590卢比，注册地址印度哈里亚纳邦古尔冈市。
截止2018年12月31日，该公司总资产14,019.17万元，净资产1,090.44万元，1-12月实现营业收入31,974.13万元，净利润303.25万元。
2、与公司的关联关系
浪潮印度公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）
1、基本情况
成立于2016年1月4日，注册资本11,600万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产94,525.47万元，净资产29,604.37万元，1-12月实现营业收入83,299.75万元，净利润5,147.15万元。
2、与公司的关联关系
浪潮数据受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
数字云端有限公司（以下简称：数字云端）
1、基本情况
注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为新北市板桥区新站路16之1号30楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。
截止2018年12月31日，该公司总资产1,207.69万元，净资产-778.69万元，1-12月实现营业收入5,887.43万元，净利润587.39万元。
2、与公司的关联关系
数字云端与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司）
1、基本情况
成立于2014年8月11日，注册资本为10万美元，注册地址为俄罗斯莫斯科市。
截止2018年12月31日，该公司总资产7,683.09万元，净资产-483.19万元，1-12月实现营业收入10,051.00万元，净利润-46.88万元。
2、与公司的关联关系
浪潮俄罗斯公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
浪潮集团有限公司
1、基本情况
注册资本为82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司控股股东，直接和间接持有本公司39.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的规定，浪潮集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
浪潮金融信息技术有限公司（以下简称：浪潮金融）
1、基本情况成立于2016年1月14日，注册资本20,000万元，法定代表人为孙成通，注册地址为苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号，公司类型为有限责任公司(中外合资)，公司主营业务为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储、云计算、大数据产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，该公司总资产101,530.40万元，净资产39,725.59万元，1-12月实现营业收入101,200.86万元，净利润3,827.15万元。
2、与公司的关联关系
浪潮金融与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
山东华芯半导体有限公司（以下简称：山东华芯）
1、基本情况
成立于2008年5月29日，注册资本30,000万元，法定代表人为李金，注册地址为山东省济南市高新区汉峪金谷A2-3第16层1601室，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产29,245.06万元，净资产28,396.73万元，1-12月实现营业收入6,959.63万元，净利润-1,770.02万元。
2、与公司的关联关系
山东华芯为公司参股公司（10%），本公司副总经理担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
Inspur Germany GmbH（以下简称：浪潮德国公司）1、基本情况成立于2017年3月16日，注册资本为10万欧元，注册地址为德国法兰克福市。
截止2018年12月31日，该公司总资产1,385.14万元，净资产19.70万元，1-12月实现营业收入697.17万元，净利润193.32万元。
2、与公司的关联关系
浪潮德国公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订有《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
公司预计2019年与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日