国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司增补2018年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就浪潮信息增补2018年度日常关联交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、拟增补2018年度日常关联交易基本情况
公司于2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》及2018年12月28日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易的议案》，上述议案对公司2018年度日常关联交易作出了预计。2018年，由于实际情况与原预计时发生了改变，公司和部分关联单位2018年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。
本次拟增补的2018年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 截至2018年12月31日实际发生额 | 增加金额 | 调整后预计发生金额 |
| 销售商品 | 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及部件 | 市场价格 | 71,000.00 | 87,508.84 | 16,550.00 | 87,550.00 |
| INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及部件 | 市场价格 | 27,500.00 | 27,861.04 | 370.00 | 27,870.00 | |
| 小计 | 98,500.00 | 115,369.88 | 16,920.00 | 115,420.00 | |||
二、关联方及关联关系基本情况
（一）济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）
1、基本情况成立于2016年1月4日，注册资本11,600万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，该公司总资产94,525.47万元，净资产29,604.37万元，1-12月实现营业收入83,299.75万元，净利润5,147.15万元。
2、与公司的关联关系
浪潮数据受公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（二）INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：
浪潮印度公司）
1、基本情况
成立于2015年4月16日，注册资本为87,110,590卢比，注册地址印度哈里亚纳邦古尔冈市。
截止2018年12月31日，该公司总资产14,019.17万元，净资产1,090.44万元，1-12月实现营业收入31,974.13万元，净利润303.25万元。
2、与公司的关联关系
浪潮印度公司与公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2016年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、公司关联交易预计发生金额调增的原因
公司关联交易预计发生金额调增主要系公司营业收入保持较高增长幅度，2018年公司实现营业收入4,694,082.03万元，与去年同期营业收入2,548,817.57万元相比，增幅达84.17%。受公司收入大幅增长影响，关联销售渠道亦保持同步增长趋势，从而带动了部分关联销售相对金额的增长。
六、关联交易履行的程序
公司于2019年3月28日召开第七届董事会第三十六次会议，在关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于增补2018年度日常关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“公司增补2018年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。”
本次增补日常关联交易在董事会的审批额度范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增补日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、保荐机构核查意见
经核查上述增补2018年度日常关联交易事项，保荐机构认为：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次增补2018年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次增补2018年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司增补2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2019年03月28日