关于对成都振芯科技股份有限公司的关注函
创业板关注函【2019】第 153 号
成都振芯科技股份有限公司董事会：
2019年3月26日，你公司披露了《第四届董事会第十六次会议决议公告》，董事会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款》的议案，增加“反恶意收购”相关安排，并提交股东大会审议。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项做出书面说明：
1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》增加“反恶意收购”相关安排的原因、背景，公司是否存在控制权争夺风险，是否存在应披露而未披露信息。
2、公司修订后的《公司章程》第一百八十二条规定，“恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于公司章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成公司章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就‘恶意收购’作出明确界定的，则公司章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调
整。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。”请详细说明：
（1）上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定；
（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”并以董事会决议作为最终判断依据，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖、受让公司股票及行使股东权利的情形。
3、公司修订后的《公司章程》第九十二条规定，“如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任；……继任董事会任期届满前，每年股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所规定的董事会组成人数的四分之一。被改选的董事有权要求公司参照本章程第十条第三款的规定支付补偿金。为保证公司在被恶意收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。”请详细说明上述条款是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》的规定，是否损害股东选举董事的权利，以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。
4、公司修订后的《公司章程》第十条规定，“当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确
需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿。”请说明：
（1）补偿标准确定的合理性，并测算不同轮换比例下支付补偿金对公司经营业绩的影响；
（2）补偿安排是否会激励董事会对“恶意收购”作出不当判断；
（3）该条款是否违反《上市公司治理准则》第六十一条“上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应该符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送”的规定，是否符合上市公司及股东利益。
5、公司修订后的《公司章程》第一百零三条规定，“在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
(一)对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；(二)从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；(三)根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；(四)根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；(五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。”请说明：
（1）董事会自主采取“为公司选择其他收购者”、“ 对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”的具体标准和程序、是否有明确制度规范，以及在采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施；
（2）上述条款的法律依据及合理性，是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，请公司律师对以上问题发表明确意见，并在2019年 4月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2019年3月28日