| 关于南方汇通股份有限公司 |
| 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 |
| 瑞华专审字【2019】12010003号 |
目 录
| 1、 | 鉴证报告 ············································································ | 1 |
| 2、 | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ·················· | 3 |
关于南方汇通股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华专审字【2019】12010003号南方汇通股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是南方汇通公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，南方汇通公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制
本鉴证报告仅供南方汇通公司2018 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 韩勇 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 白灵 |
| 2019年3月27日 |
南方汇通股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方汇通股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2003号）核准，同意公司自核准发行日起24个月内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3.9亿元的公司债券。
2018年5月15日，公司公开发行2018年公司债券（第一期）（简称“18南方01”），募集资金总额285,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额283,000,000.00元。
截至2018年12月31日，扣除发行费后形成资金的募集资金累计支出264,060,224.60元，余额18,939,775.40元。
二、募集资金存放和 管理情况
（一）《公司债券募集资金管理制度》制定情况
为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定了《公司债券募集资金管理制度》。
（二）《公司债券募集资金管理制度》执行情况
1、募集资金专项账户设立情况
根据《公司债券募集资金管理制度》的规定，公司对向合格投资者公开发行公司债券募集资金实行专项账户存储。公司与募集资金专项账户所在银行中国农业银行股份有限公司以及债券受托管理人兴业证券股份有限公司签订了公司债券募集资金专项账户监管协议，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述管理
协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。2018年度公司债券募集资金专项账户监管协议执行情况良好。
2、募集资金专项账户存储情况
公司向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额283,000,000.00元存储于中国农业银行股份有限公司专项账户，截至2018年12月31日，扣除发行费后形成资金的募集资金累计支出264,060,224.60元，余额18,939,775.40元。
具体情况如下：
单位：人民币元
债券名称
| 债券名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 到账日期 | 到账金额 |
| 18南方01 | 中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行 | 23200001040004851 | 2018年5月16日 | 283,000,000.00 |
| 合计 | 283,000,000.00 | |||
2018年度募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2018年5月16日募集资金账户余额 | 283,000,000.00 |
| 减：累计支出 | 264,060,224.60 |
| 加：募集资金利息收入 | 270,265.53 |
| 2018年12月31日募集资金账户余额 | 19,210,040.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照公司《2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中的募集资金用途使用资金。截至2018年12月31日，扣除发行费后形成资金的募集资金累计支出264,060,224.60元，余额18,939,775.40元，利息收入270,265.53元，募集资金专项账户余额为19,210,040.93元。
具体情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司无此情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司无此情况。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司无此情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无此情况。
(六) 节余募集资金使用情况
公司无此情况。
(七) 超募资金使用情况
公司无此情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金专项账户余额为19,210,040.93元，其中：尚未使用的募集资金人民币余额18,939,775.40元，利息收入270,265.53元，存储于中国农业银行股份有限公司专项账户，公司将继续按照《2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中的募集资金用途使用资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司无此情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司债券募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
南方汇通股份有限公司董事会
2019年3月27日
附表
：
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2018年度 | ||||||||||
| 编制单位： | 南方汇通股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 |
| 募集资金总额 | 28,300.00 | 本年度投入募集资金总额 | 26,406.02 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 |
| 已累计投入募集资金总额 | 26,406.02 |
| 累计变更用途的募集资金总额 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充营运资金 | 否 | 28,300.00 | 28,300.00 | 26,406.02 | 26,406.02 | 93.31% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金人民币余额18,939,775.40元，利息收入270,265.53元，存储于中国农业银行股份有限公司专项账户，公司将继续按照《2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中的募集资金用途使用资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |