南方汇通：董事会2018年度工作报告

南方汇通股份有限公司董事会2018年度工作报告

一、经营概述报告期国内外经济形势错综复杂，国内经济增长下行压力持续。随着国家对水资源环境的日益重视，推进了环保相关法律法规的陆续颁布、修订和执行，各行业主管部门也相继出台了一系列旨在推动污水处理及水资源化行业发展的支持政策，为水处理行业发展提供良好的环境基础。“十三五”期间高性能分离膜仍将受益于政策支持，高性能海水淡化反渗透膜、水处理膜仍为发展重点，作为精细化水处理技术解决的应用主流，膜法水处理继续呈现良好的市场空间。报告期公司围绕“聚焦环境健康，一体协同发展"的发展战略，专注有技术的市场、投资有市场的技术，依托在复合反渗透膜方面的优势，坚持内生和外延发展相结合，力争实现优质资源集成及协同发展的环境健康产业布局。报告期公司在市场竞争加剧和再发展的双重压力下，积极搭建渠道、增强能力、整合资源，充分发挥投资控股平台战略指导和财务管控作用，推进膜业务、棕纤维业务单元持续健康发展，沿着精细化水处理相关上下游业务方向，积极探索、推进并购工作，推进再发展。报告期公司启动万吨级天钢中水回用项目，作为公司膜技术工业应用、精细化水处理高效、高质量解决方案的样板工程，促进业务协同，推进战略落实，向精细化水处理整体解决方案设计、建造、运营的综合服务商迈进。报告期公司根据外延发展及经营需要，强化与外部资源合作，引进专业人才，对组织架构和工作机制开展全面深入的梳理和持续优化，在贵阳、上海、武汉、北京跨区域布局了运营、市场、工程、技术、商务职能的一体化协同业务支持能力，拓展了市场区域覆盖面，有效提升了专业化运营管理能力，实现信息获取和资源储备，为公司长远发展打下坚实的基础。

报告期公司实现营业收入110,511.44万元，较上年增长2.06%；营业利润13,213.42万元，较上年下降15.44%；归属上市公司股东的净利润8,803.07万元，较上年下降23.09%。

（一）膜业务

报告期国内经济增长趋缓，环保政策陆续落地，监管体系逐步完善，水环境治理标准和执行力度得到进一步提高，促进了工业环保设施升级改造、高浓水回收、废水近零排放等膜应用领域的需求，同时饮用水、提标改造工程项目需求逐步释放，精细化水处理需求增加，拉动工业用膜性能进一步向高耐污染和高稳定

性转变，公司积极抓住细分水处理项目的市场机遇，拓展苦咸水膜、超低压膜、抗污染膜等高性价比工业膜产品在细分领域的应用，获得客户的广泛认可，提升了工业用膜销售占比。报告期家用净水机行业增速放缓，国内净水机的品牌众多，市场鱼龙混杂、产品参差不齐。反渗透膜作为核心元件呈现明显的高、低端产品，高端膜更加趋向技术和性能的提升，低端膜低价竞争格局逐步挤占高端膜市场空间。2018年11月《反渗透净水器水效限定值及水效等级》作为首个家用净水机行业强制标准正式执行，对家用膜产品提出了较高的要求，有望促进行业的规范及健康发展。海外市场方面，行业竞争持续，整体需求平稳，局部区域政治经济局势动荡影响膜产品的正常需求。报告期时代沃顿结合经营实际和产业发展需要，持续引入高端人才，加大技术研发投入和海外市场开拓，加快工业膜市场推广和新产品开发，推出多款大膜面积、高产水、高脱盐、更强抗污染性的工业膜，增加多款水效、大通量家用膜。沙文工业园二期项目建设方面，截止报告期末部分基建已完成验收，生产线已安装到位，正在调试中，项目达产后，将进一步提升高品质膜分离材料的配套供给能力。同时拓展膜应用领域，强化技术解决方案配套服务，促进进口替代。锂电池隔膜产品方面，完成中试实现少量供货，未来将结合市场需求逐步提升批量供货能力。报告期时代沃顿大力推进降本增效，结合“人、机、料、法、环、测”六大因素分析，进一步优化工艺管理，缓解成本上升的压力。报告期时代沃顿实现营业总收入66,133.91万元，较上年增长6.52%；营业利润15,772.96万元，较上年下降7.12%；净利润13,583.29万元，较上年下降7.78%。

（二）棕纤维业务近年来，全国城镇化率提升速度逐渐放缓，国内房地产需求回归理性，家具行业进入低速平稳增长的新常态，全屋定制模式的快速发展对单一家具品牌呈现一定程度的替代效应。床垫行业方面，企业众多，国外品牌陆续进入，竞争进一步白热化，行业处于品牌集中整合趋势中。随着城乡居民收入水平不断提高，家具更新换代节奏加快，推动消费升级和改善性需求，品牌效应逐渐显现，购买力进一步向名优品牌集中。报告期大自然积极应对持续增长的竞争压力，调整经营策略，从强化市场推广和品牌建设入手，优化经销管理模式，继续推进线上线下销售协同，借助央视--品质栏目传播“大自然”天然植物纤维的环保健康品牌理念，树立良好的市场形象，品牌获得中国家居产业软床领军品牌大雁奖及“中国轻工业百强企业”称号。报告期大自然推进产品研发，推出清新、Z3等新产品十四款上市，尝试推进产品在“复兴号”卧铺上的应用。内部管理方面强化队伍建设，推进健康睡眠理论及产业化研究，加强采购管理和控本增效，有效控制成本上升。报告期大自然实现营业总收入42,753.13万元，较上年下降0.9%；营业利

润3,849.51万元，较上年下降8.87%；净利润3,306.50万元，较上年下降9.96%。

二、董事会工作情况

（一）公司治理情况根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及有关法律、行政法规和规范性文件的相关要求，公司已形成了较为健全的公司治理体系。报告期公司对《公司章程》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订，上述制度文件刊载于“巨潮资讯网”。公司已制定的相关制度情况如下：

第3页共8页制度名称

制度名称	公开信息披露情况
《公司章程》	刊载于巨潮资讯网
《股东大会议事规则》	刊载于巨潮资讯网

《董事会议事规则》	刊载于巨潮资讯网
《监事会议事规则》	刊载于巨潮资讯网
《董事会战略发展委员会工作细则》	刊载于巨潮资讯网

《董事会薪酬与提名委员会工作细则》	刊载于巨潮资讯网
《董事会审计与风险管理委员会工作细则》	刊载于巨潮资讯网

《总经理工作细则》	刊载于巨潮资讯网
《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》	刊载于巨潮资讯网
《独立董事工作制度》	刊载于巨潮资讯网

《信息披露事务管理制度》	刊载于巨潮资讯网
《投资决策及管理工作制度》	刊载于巨潮资讯网
《投资者关系管理办法》	刊载于巨潮资讯网

《募集资金管理制度》	刊载于巨潮资讯网
《外部信息使用人管理制度》	刊载于巨潮资讯网
《内幕信息知情人管理制度》	刊载于巨潮资讯网

《年报信息使用人管理制度》	刊载于巨潮资讯网
《年报信息披露重大差错责任追究制度》	刊载于巨潮资讯网
《董事会秘书工作规则》	刊载于巨潮资讯网

《内幕信息知情人登记管理制度》	刊载于巨潮资讯网
《担保管理办法》	刊载于巨潮资讯网
《提供财务资助管理办法》	刊载于巨潮资讯网

《证券投资内部控制制度》	刊载于巨潮资讯网
《关联交易管理办法》	刊载于巨潮资讯网
《公司债券募集资金管理制度》	刊载于巨潮资讯网

《公司债券信息披露事务管理制度》

刊载于巨潮资讯网

（二）召开董事会会议有关情况

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会议届次

会议届次	会议类型	召开日期	会议决议
第五届董事会第十二次会议	董事会	2018年3月28日	（一）审议通过了2017年年度报告及摘要；（二）审议通过了《2017年度财务决算报告》；（三）审议通过了《董事会2017年度工作报告》；（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》；（五）审议通过了《独立董事2017年度述职报告》；（六）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》；（七）审议通过了《关于中车财务有限公司2017年度风险持续评估报告》；（八）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（九）审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；（十）审议通过了《关于授权朱洪晖女士代表公司办理有关信贷业务的议案》；（十一）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；（十二）审议通过了《关于修改<董事会审计与风险管理委员会议事规则>的议案》；（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；（十四）审议通过了《关于延长公司债券发行有效期的议案》；（十五）审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
第五届董事会第十三次会议	董事会	2018年4月24日	（一）审议通过了《2018年第一季度报告》；（二）同意聘任郑巍先生为公司总法律顾问。
第五届董事会第十四次会议	董事会	2018年8月7日	审议通过了《关于签署<中广核联达节能科技有限公司50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管理合同>的议案》。
第五届董事会第十五次会议	董事会	2018年8月23日	（一）审议通过了《2018年半年度报告》及摘要；（二）审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第五届董事会第十六次会议	董事会	2018年9月14日	（一）同意聘任金焱先生为公司副总经理；（二）同意副总经理张晓南先生代行董事会秘书职务。
第五届董事会第十七次会议	董事会	2018年9月21日	（一）审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议暨预测日常关联交易金额的议案》；（二）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会第十八次会议	董事会	2018年10月25日	（一）审议通过了《2018年第三季度报告》；（二）审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》；（三）审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。
第五届董事会第十九次会议	董事会	2018年11月5日	（一）审议通过了《关于对控股子公司贵州中车汇通净水科技有限公司清算注销的议案》；（二）审议通过了《关于与中车财务有限公司续签金融服务协议的议案》；（三）审议通过了《关于中车财务有限公司风险评估报告》；（四）审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）召开股东大会会议有关情况

会议届次	会议类型	召开日期	会议决议
2017年度股东大会	年度股东大	2018年4月24日	（一）批准《2017年年度报告》；（二）批准《2017年度财务决算

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会

	会		报告》 ；（三）批准《董事会2017年度工作报告》；（四）批准《监事会2017年度工作报告》；（五）批准《2017年度利润分配预案》；（六）批准《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；（七）批准《关于调整独立董事津贴的议案》；（八）批准《关于延长公司债券发行有效期的议案》；（九）批准《关于修改<公司章程>的议案》。
2018年第一次临时股东大会	临时股东大会	2018年10月8日	批准了《关于与关联方签订日常关联交易协议暨预测日常关联交易金额的议案》。
2018年第二次临时股东大会	临时股东大会	2018年11月21日	（一）批准了《关于与中车财务有限公司续签金融服务协议的议案》；（二）批准了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》。

（四）董事会专门委员会工作情况

1、报告期董事会审计与风险管理委员会履职情况

（1）对公司内部控制的核查和监督

报告期，委员会对公司内部控制的建立健全与有效实施保持持续关注，强化公司对外担保等重点风险领域内控的有效实施。根据公司内部控制工作计划，动态了解公司内部控制活动、内部控制自我评价工作的开展情况，推进公司内部控制体系建立健全，审阅公司内部控制自我评价报告，形成决议提交公司董事会审议。

（2）2018年季度报告、半年度报告及年度报告编制和审计相关工作

根据中国证监会的要求，委员会对公司2018年季度、半年度、年度财务报告的编制进行督导和检查，动态了解公司经营活动，持续关注公司经营状况以及各项内部控制体系运行情况，及时掌握公司财务状况和经营成果的最新变化。审阅公司定期报告，就重点关注问题向公司相关人员进行了询问，以确保公司财务报告编制的形式规范和内容真实、准确、完整。对年度财务报告内外审计工作进行持续沟通，召集独立董事、年度报告审计机构、以及公司内部审计机构相关人员召开2018年年度报告审计工作沟通会，听取年报审计机构关于2018年度财务报告审计工作的相关情况汇报，就年度报告审计机构提出的相关事项发表了意见。

（3）聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的有关工作

委员会审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，于2018年3月28日召开2018年第1次会议，审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，并形成决议提交董事会审议。

2、报告期董事会战略发展委员会履职情况

委员会于2018年8月7日召开2018年第1次会议，审议通过了《关于签署<中广

核联达节能科技有限公司50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管理合同>的议案》。

3、报告期董事会薪酬与提名委员会履职情况

委员会于2018年3月28日召开2018年第1次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

委员会于2018年4月24日召开2018年第2次会议，审议通过了《关于聘任郑巍先生为公司总法律顾问的议案》。

委员会于2018年9月14日召开2018年第3次会议，审议通过了《关于聘任金焱先生为公司副总经理的议案》。

（五）信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会严格按照深圳证券交易所的要求，认真履行职责，报告期内共发布包括定期报告、临时公告等披露材料97份，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，不存在选择性信息披露和私下披露、不存在透露或泄露未公开重大信息，不存在有意选择披露时点、强化或淡化信息披露效果，确保了所有投资者平等获取同一信息。

2018年，董事会继续强化投资者关系管理，参加“贵州上市公司2017年业绩说明会暨投资者集体接待日活动”并以投资者热线电话、证券事务专用邮箱、投资者关系互动平台等形式，及时向投资者传递公司相关信息。2018年通过投资者热线电话回答投资者提问70多个，通过邮件及投资者关系互动平台回答投资者问题136个，接待机构调研3次，与投资者进行了有效的沟通。

三、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、公司看好未来水务市场的发展空间，目前水务行业极度分散，企业规模普遍偏小。随着2015年国务院发布《水污染防治行动计划》在“十三五”期间对工业污染防治、城镇生活污染治理、饮用水安全保障、再生水利用四大领域提出明确要求，各领域排放标准更加严格，预见膜法水处理的应用比例将会进一步提高，反渗透处理作为中间必不可少的工艺，也将会迎来新的发展机遇。膜技术已呈现出对传统活性污泥的全面改造替代及推广趋势，膜法水处理出水水质明显好于常规处理方法，随着排放标准越来越高，膜技术逐渐成熟，膜法水处理成本与水价机制趋于合理，膜元件的生产和研发作为整个膜法水处理产业链技术核心，收益在产业链中的位列将维持在前端。同时，膜元件生产趋向高端发展，单一的膜制造企业也将趋向全产业链延伸。与此同时近几年国家对水污染环境的治理非常重视，出台多项政策促进水处理行业快速发展，中国已成为全球最新水处理技

术的实验田，对反渗透性能指标等要求也在不断提高，从而对反渗透膜厂商的研发能力和质量控制提出了更加严格的要求和挑战。近年来家用净水设备需求稳步增长，厂家众多，竞争激励，牵动家用膜市场竞争的加剧，价格下行对企业成本控制提出较大挑战。

2、随着居民可支配收入及生活水平的提高，人们对睡眠环境、床垫质量和外观感性等要求越来越高，在消费升级、普查率提升、更换周期缩短的推动下，我国床垫行业市场规模仍有望保持稳健增长。居民健康意识增强带动环保生态型产品成为消费趋势，个性化定制、大数据应用、智能化家居将成为行业发展的新引擎。家具行业门槛较低，行业内企业众多，竞争激烈，未来行业趋向集中整合，品牌价值、资源优势、经营模式、管理能力等都将是决定企业竞争力的关键因素。

（二）未来发展战略

公司将依托在膜产业链及环境产业的并购、投资，将环保产业及水处理产业发展成为公司的支柱产业，形成新的产业集团。继续深耕植物睡眠产品市场，稳步推进植物床垫产业发展，构建植物纤维综合利用产业发展典范，衍伸发展大健康产业，将其打造成公司支柱产业。公司将在现有业务发展上，以环保、健康为主线，拓展精细化水处理相关上下游业务，做大做强绿色睡眠用品产业，努力将公司打造成为优秀的产业投资管理平台。

膜业务。深入研究膜与膜过程制备和系统集成技术，构建不同器件形式的规模化制备平台，完善全流程水处理膜材料产品链和工艺解决方案，提升时代沃顿在水处理膜材料领域的市场地位，拓展能源用膜材料新业务，实现从反渗透和纳滤膜专业制造公司向全球知名分离膜材料提供商和服务商转变。

棕纤维业务。坚持专业化生产和销售植物纤维弹性床垫类绿色产品，积极发展绿色睡眠用品，拓展植物纤维产业，培育棕榈综合产业，坚持差异化市场竞争策略，建设线上线下紧密配合的渠道经营新模式，构建真正健康睡眠品牌，运用资本运营手段，实现跨越式可持续创新绿色发展。

（三）下一年度经营计划

2019年公司将以环保、健康为发展主线，以产融结合为手段，专注有技术的市场、投资有市场的技术，立足于各现有业务发展战略，积极推进专业化、规模化、多元化、协同性的产业布局，加快外延并购，通过不断完善结构、推进整合，形成各业务协同发展的良好局面，争取实现营业收入和利润的持续稳定增长的基础上积极探索公司再发展。公司将不断强化内部管理，通过“走出去、引进来”，优化资源配置，激发组织开拓潜能，推进全年经营计划的有效实施。

（四）可能面对的风险和采取的措施

未来公司将继续围绕环境、健康等公司战略发展领域，依托膜业务方面的各

项优势，寻求向上下游产业链延伸，可能面临投资项目收益低于预期甚至出现亏损的情况。为此公司将加强项目开发和标的项目调研，优化项目开发流程和风险评价体系，加快产业资本管理人才培养，控制投资风险。

膜业务。国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业成本上升，行业竞争加剧导致产品价格下降，进一步压缩利润空间，加大了企业经营压力。家用膜行业内企业数量增多，激烈的市场竞争给公司家用膜产品销售带来压力。人民币汇率变动对出口形成一定影响。膜行业内高端技术性人才供需矛盾持续，存在行业人才离职以及技术泄密的风险。海外部分地区政治局势不稳，可能对该部分地区的产品销售和服务产生一定的负面影响。面对上述风险，时代沃顿将加大研发投入和市场开拓力度、提升产品品质、外观及使用稳定性、提升产品性价比，研发新产品、形成产品多元化协同增长点，提升市场抗风险能力；与关键人员签署技术保密协议及行业竞业禁止协议，进一步优化人才激励机制等措施，防范技术泄密及核心人才流失风险；关注海外市场局势变化，适时调整经营策略，减小海外市场波动影响。

棕纤维业务。房地产行业发展政策的不确定性对家具行业带来一定的市场风险。行业内企业数量众多，行业内竞争加剧，企业面临一定的市场竞争风险，行业处于集中度不断提高发展趋势中，企业面临行业整合洗牌的风险。新产品、新模式快速发展，存在挤占市场份额的被替代风险。加盟商经营管理模式存在品牌建设和维护方面的执行风险。国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业经营压力增大。针对上述风险，大自然将继续推进产学研合作，加强产品开发，强化产品绿色健康的特性优势，挖掘潜在市场需求，提升市场竞争力。专注产品及消费者服务体验，为客户提供个性化的定制产品，大自然将继续加强品牌建设，提升品牌影响力及市场占有率，优化加盟商管理，形成品牌文化建设和营销推广相辅相成的有效机制，探索产业链延伸、优化经营模式，巩固现有市场，寻求产业整合。加强供应商管理严控采购成本，加大棕丝加工设备研制与投入，提高效率降低生产成本，持续巩固行业领导地位。

南方汇通股份有限公司董事会

2019年3月27日