华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海达股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）已向4名投资者非公开发行47,639,484股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元，扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B086号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
截至2018年末，公司已使用募集资金（包括支付重组中介机构费用，置换先期投
入及利用节余募集资金永久补充流动资金的情况）222,058,214.39元，募集资金余额为0元（其中：募集资金账户累计取得利息收入58,888.41元，累计支付手续费669.46元)。
具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 一、募集资金 | 221,999,995.44 | 发行47,639,484股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 58,218.95 | 利息收入58,888.41元,手续费支出669.46元 |
| 二、募集资金使用 | 222,058,214.39 | |
| 1. 中介机构费用 | 10,028,000.00 | 保荐及承销费用、律师费用 |
| 2. 募集资金正常投入 | 16,103,490.55 | 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 |
| 3. 预先投入置换 | 195,896,509.43 | 其中:1、支付收购科诺铝业的现金对价107,159,484.45元；2、年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目预先投入的金额88,737,024.98元 |
| 4. 利用超募资金归还银行借款 | - | |
| 5. 利用超募资金补充流动资金 | - | |
| 6. 利用募集资金暂时补充流动资金 | - | |
| 7. 利用节余募集资金永久补充流动资金 | 30,214.41 | |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | - | |
| 四、募集资金专户实际余额 | - | |
| 五、差异 | - |
募集资金的实际使用情况见附件。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件，及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司及子公司设立募集资金专项账户的议案》。本次非公开发行募集资金实施主体为公司及其全资子公司宁波科诺精工有限责任公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，
以下简称“科诺精工”）。
1、公司签订募集资金专户储存监管协议情况
公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别和中国银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司与全资子公司科诺精工同华泰联合证券、宁波银行股份有限公司江北支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、公司及科诺精工募集资金专项账户的开设及存储情况如下：
| 序号 | 开户公司 | 开户银行 | 账号 | 开户时间 | 募集资金到账时间 | 账户使用用途 |
| 1 | 公司 | 中国银行股份有限公司江阴周庄支行 | 535271997146 | 2018年7月16日 | 2018年7月18日 | 发行股份及支付现金购买科诺精工95.3235%股份并募集配套资金项目相关募集资金的存储和使用 |
| 2 | 公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 92050078801900000167 | 2018年7月13日 | 2018年7月18日 | 发行股份及支付现金购买科诺精工95.3235%的现金对价支付募集资金的存储和使用 |
| 3 | 科诺精工 | 科诺精工在宁波银行股份有限公司 | 40010122000791752 | 2018年8月3日 | 2018年8月21日 | 科诺精工年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目募集资金的存储和使用 |
3、募集资金的置换情况
海达股份于2018年8月13日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,589.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,589.65万元。公司独立董事于2018年8月13日发表同意意见。
4、利用节余募集资金永久补充流动资金
2018年11月23日，公司董事会已同意将本次募投项目结项并将该项目节余募集资金28,724.65元（含利息收入并扣除手续费用）用于永久补充流动资金。公司在注销募集资金专项账户时点，新产生利息及手续费后的余额转到流动资金账户为30,214.41元。
三、募集资金投资项目变更的情况
上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对海达股份董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“苏公W[2019]E1101号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，海达股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了海达股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
附件：本年度募集资金的实际使用情况表
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 22,200.00 |
| 本报告期投入募集资金总额 | 22,205.82 |
| 已累计投入募集资金总额 | 22,205.82 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）已向4名投资者非公开发行47,639,484股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元。截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金222,058,214.393元(含利息收入及支付的手续费)。 | |
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 承诺投资项目 | ||||||
| 支付收购科诺公司的现金对价 | 否 | 10,715.95 | 10,715.95 | 10,715.95 | 10,715.95 | 100.00% |
| 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 | 否 | 10,484.05 | 10,484.05 | 10,484.05 | 10,484.05 | 100.00% |
| 支付收购科诺公司的中介费用 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,002.80 | 1,002.80 | 100.00% |
| 承诺投资项目小计 | -- | 22,200.00 | 22,200.00 | 22,202.80 | 22,202.80 | -- |
| 超募资金投向 | ||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 22,200.00 | 22,200.00 | 22,202.80 | 22,202.80 | -- |
| 募集资金投资项目先 | 适用 | |||||
| 期投入及置换情况 | 2018年8月13日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,589.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,589.65万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2018年10月31日，2018年度发行股份购买资产并募集配套资金余额为28,724.65元，节余的主要原因是账户储蓄时产生的利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2018年11月23日，公司董事会已同意将本次募投项目结项并将该项目节余募集资金28,724.65元（含利息收入及支付的手续费）用于永久补充流动资金，公司在注销募集资金专项账户时新产生利息及手续费后的余额计30,214.41元转到流动资金账户。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 3 月 28日