汉威科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
2018年度，公司不存在与关联方发生关联交易的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于2018年度公司对外担保及资金占用情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、2015年8月25日，公司同意控股子公司郑州高新供水有限责任公司为其持股50%的郑州高新梧桐水务有限公司（以下简称“梧桐水务”）提供不超过6,600万元的连带责任保证担保（此议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过），截至2018年12月31日，公司为梧桐水务实际担保金额为4,100万元。
3、2017年10月27日，公司同意为控股子公司嘉园环保有限公司（以下简称“嘉园环保”）提供不超过2,850万元的续贷连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第九次会议审议通过）；2017年11月20日，公司同意为控股子公司嘉园环保提供不超过2,000万元的续贷连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第十次会议审议通过）；2018年11月15日，公司同意为控股子公司嘉园环保提供不超过2,850万元的续贷连带责任保证担保（次议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过）。截至2018年12月31日，公司为嘉园环保实际担保金额共计4,850万元。
4、2017年3月31日，公司同意为控股子公司河南雪城软件有限公司（以下简称“雪城软件”）提供不超过1,000万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第四次会议审议通过）。截至2018年12月31日，公司为雪城软件实际担保金额为0元。
5、2017年6月23日，公司同意为苏州能斯达电子科技有限公司（以下简称“苏州能斯达”）提供不超过150万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第七次会议审议通过）。截至2018年12月31日，公司为苏州能斯达实际担保金额为0元。
6、2017年3月31日，公司同意嘉园环保为其子公司光山县嘉园水处理有限公司（以下简称“光山嘉园”）提供不超过5,000万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第四次会议审议通过）。截至2018年12月31日，嘉园环保为光山嘉园实际担保金额为4,720万元。
7、2017年5月16日，公司同意嘉园环保为其子公司嘉园（东山）水处理有限公司（以下简称“东山嘉园”）提供不超过2,500万元的连带责任保证担保（此议案已经第四届董事会第六次会议审议通过）；2018年5月15日，公司同意嘉园环保为其子公司东山嘉园提供不超过2,400万元的连带责任保证担保（次议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过）。截至2018年12月31日，嘉园环保为东山嘉园实际担保金额为4,481.01万元。
8、截至2018年12月31日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为人民币18,151.01万元。
9、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
10、2018年度不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司实现了各项活动的预定目标。
四、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
五、关于2018年度利润分配的独立意见
公司利润分配方案符合公司实际经营发展情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展现状和长远发展需要。
六、关于公司201 9年董事及高级管理人员薪酬计划的独立意见
公司2019年度董事及高级管理人员薪酬方案制定程序符合有关法律、法规、公司章程等规定，符合公司目前经营发展的实际情况，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于续聘201 9年度财务审计机构的独立意见
1、此次续聘财务审计机构符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
八、关于公司办理2019年度银行综合授信业务的独立意见
公司办理2019年度银行综合授信业务符合相关规定，符合公司实际经营发展需要，不存在损害中小股东的利益。
九、关于修订《公司章程》的独立意见
1、公司修订《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件规定，同意关于修订《公司章程》的议案。
2、本次修订《公司章程》内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
十、关于提名公司第四届董事会非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨昌再先生为第四届董事会非独立董事候选人，根据杨昌再先生的个人履历、工作实绩等，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。我们同意杨昌再先生为非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、我们一致同意公司聘任尚中锋先生、高延明先生为副总经理。
十二、关于公司会计政策变更的独立意见
经审查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其决策程序合法合规，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。同意公司本次会计政策变更。
独立董事：
易欢欢__________ 刘威__________ 赵向阳__________
二〇一九年三月二十九日