广东韶钢松山股份有限公司关于核销应收账款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次核销应收账款暨关联交易情况
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实、准确、完整反映广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至 2018 年 12月 31 日的资产和财务状况，公司决定对无法收回的广东韶钢海工新材料有限公司（以下简称“海工公司”）应收账款1,594.72万元进行核销，具体核销情况如下：
1.2018年6月，由于经营不善，海工公司股东决定对其进行停业清算。鉴于这种情况，公司对钢材业务购销过程中形成的、单项金额重大的对海工公司应收账款1,898.46万元单独进行减值测试，认为存在减值迹象，为此在2017年已按账龄组合计提坏账准备400万元基础上，基于谨慎性原则补提了坏账准备1,498.46万元，具体见2018年8月28日披露的《关于应收账款计提坏账准备的公告》。
在海工公司停业清算过程中，公司作为债权人积极采取各种措施催收债权，最大限度维护本公司利益，并收回了应收账款303.74万元。2018年11月28日，海工公司完成了清算注销，剩余款项无法收回。
为此，公司根据《企业会计准则》等相关政策规定，核销海工公司应收账款1,594.72万元。
2.公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司持有海工公司35%股权，本次核销关联方应收账款事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。本次核销关联方应收账款事项得到独立董事事前认可并对本次关联交易发表了同意的意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方基本信息
公司名称：广东韶钢海工新材料有限公司
注册地址：广东省广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编399室法定代表人：黄丰城注册资本：1,571万元税务登记号：91440000592193722L主营业务：钢材贸易主要股东：宝武集团广东韶关钢铁有限公司、黄丰城、李锦湘、刘志航经济性质：自然人投资或控股组织形式：有限责任公司经营范围：钢铁产品的生产销售、生产和加工；废钢销售；货物进出口、技术进出口；金属预处理；货运代理；仓储服务；投资管理。
2.历史沿革：海工公司于2012年3月30日成立，是由原广东省韶关钢铁集团有限公司（现更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，以下简称“韶关钢铁”）出资550万元—投资比例55%，黄丰城出资320万元—投资比例32%以及李锦湘出资130万元—投资比例13%，共三个股东共同出资组建的有限公司。公司注册资本为1,000万元。
2014年度，股东之一黄丰城增资214万元，股东之一李锦湘增资357万元。增资后，投资比例变更为韶关钢铁占35%、黄丰城占34%、李锦湘占31%。
2015年度，股东之一黄丰城向刘志航转让股权31.42万元，股东之一李锦湘向刘志航转让股权204.23万元。股权转让后，投资比例变更为韶关钢铁占35%、黄丰城占32%、李锦湘占18%、刘志航占15%。
主要业务最近三年发展状况：2016-2018年，华南地区的钢贸行业发生了较大变化：
一是我国大型基建工程的钢材采购采取集采制的模式购提高了钢贸企业的进入门槛，二是电商资本快速侵入钢贸领域加剧了行业的竞争，三是钢厂加强了渠道的开拓、大幅提升直销比例，大幅压缩了钢贸企业的生存空间，加之海工公司自身的资金劣势，至2018年6月份，经营难以为续且预计前景不乐观，海工公司股东决定停业清算。
2017年海工公司营业收入为154,096.24万元、净利润651.96万元。截止2018年6月30日，净资产为-1,493.69万元。
3.与本公司的关联关系：
韶关钢铁持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的53.05％，为本公司的控股股东。韶关钢铁对海工公司出资550万元,占股35%，为海工公司的参股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
4．海工公司为非失信被执行人。
三、本次核销应收账款相关政策及依据
本次核销应收账款根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》核销相关应收账款，真实反映了公司财务状况。
四、关联交易协议的主要内容
此次核销的应收账款系前期钢材购销过程中产生。截至2018年11月，海工公司已完成清算注销，剩余款项已无收回可能，故进行应收账款核销。
五、本次核销应收账款影响
此次核销的海工公司应收账款，已全额计提坏账准备，本次核销不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年11月28日，海工公司已注销。2019年，公司与海工公司关联交易总额为0。
七、董事会对核销应收账款的合理性说明
本次核销应收账款符合《企业会计准则》等相关政策规定，能够更加公允地反映公司的财务情况，可以使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，在海工公司停业清算过程中，公司作为债权人积极采取各种措施催收债权，最大限度维护了本公司利益，认为公司本次核销应收账款，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和公司相关会计政策制度等相关规定的要求，符合公司实际情况，同意将《关于核销应收账款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次核销应收账款，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和公司相关会计政策制度, 关联董事回避了表决，其表决程序合法有效，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次核销应收账款1,594.72万元。
九、监事会意见
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销应收款项，符合公司的实际情况，核销后不会对公司损益产生影响，能够更加公允地反映公司的资产状况。本次坏账核销，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议程序合法，同意公司本次核销应收款项事项。
十、备查文件
1.公司《第七届董事会第六次会议决议》；
2.公司《第七届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2019年3月29日