证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019-12
广东韶钢松山股份有限公司2019年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正常生产经营需要，公司预计2019年将与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）及其子公司、宝武集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）及其子公司等关联方发生日常关联交易总额共计266.57亿元，比2018年增加70.19亿元，升高35.74%，其中：①关联销售及提供劳务金额为196.43亿元，比上年升高69.77亿元，升高55.08%，主要是销售渠道的调整，关联销售增加；②关联采购及接受劳务金额为70.14亿元，比上年升高0.42亿元，升高0.42%，与上年基本持平。2018年公司与各关联方实际发生总金额为196.38亿元。
2.2019年3月28日，本议案经公司第七届董事会第六次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过。
3.关联董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对本议案的表决。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避对本议案的表决。
4.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购及 接受劳务 | 原辅 材料 | 宝武集团 | 市场价格 | 479,802.50 | 68,896.72 | 331,192.28 |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 8,906.17 | 1,468.26 | 43,297.43 | ||
| 燃料动力 | 韶关钢铁 | 市场价格 | 112,832.90 | 31,268.84 | 162,340.33 | |
| 备品 备件 | 宝武集团 | 市场价格 | 1515.05 | 5.00 | 514.53 | |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 3889.15 | 591.36 | 2,840.42 | ||
| 其他产品 | 宝武集团 | 市场价格 | 4,615.45 | 401.01 | 3,846.21 |
| 及劳务 | 韶关钢铁 | 市场价格 | 89,844.56 | 25,691.34 | 153,145.56 | |
| 销售及 提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 市场价格 | 1,739,302.95 | 182,869.81 | 1,071,257.69 |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 19,985.27 | 147.56 | 27,094.04 | ||
| 燃料动力 | 韶关钢铁 | 市场价格 | 155,644.55 | 24,411.79 | 164,538.25 | |
| 原材料 备品备件 | 韶关钢铁 | 市场价格 | 2,200.50 | 377.67 | 1,833.75 | |
| 其他产品 及劳务 | 宝武集团 | 市场价格 | 27,963.22 | 3,966.98 | ||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 19,225.60 | 3,072.84 | 1,912.22 |
注释： 1．宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司；
2．韶关钢铁：指宝武集团广东韶关钢铁有限公司及其子公司。
（三）2018年度与各关联方累计已发生关联交易情况表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2018年实际 发生额 | 2018年预计 金额 | 实际完成占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 采购及接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 市场价格 | 331,192.28 | 513,640.00 | 21.37% | -35.52% |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 43,297.43 | 58,010.00 | 2.79% | -25.36% | ||
| 原辅材料合计 | 374,489.71 | 571,650.00 | -34.49% | ||||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 市场价格 | 3,400.00 | -100.00% | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 162,340.33 | 189,800.00 | 76.91% | -14.47% | ||
| 燃料动力合计 | 162,340.33 | 193,200.00 | -15.97% | ||||
| 备品备件 | 宝武集团 | 市场价格 | 514.53 | 544 | 0.36% | -5.42% | |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 2,840.42 | 2,850.00 | 1.98% | -0.34% | ||
| 备品备件合计 | 3,354.95 | 3,394.00 | -1.15% | ||||
| 其他产品及接受劳务 | 宝武集团 | 市场价格 | 3,846.21 | 63,470.00 | 1.74% | -93.94% | |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 153,145.56 | 154,180.00 | 69.19% | -0.67% | ||
| 其他产品及劳务合计 | 156,991.77 | 217,650.00 | -27.87% | ||||
| 销售及提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 市场价格 | 1,071,257.69 | 1,203,690.00 | 45.28% | -11.00% |
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 27,094.04 | 128,500.00 | 1.15% | -78.92% | ||
| 钢材合计 | 1,098,351.73 | 1,332,190.00 | -17.55% | ||||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 市场价格 | 24,780.00 | -100.00% | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 164,538.25 | 177,100.00 | 99.49% | -7.09% | ||
| 燃料动力合计 | 164,538.25 | 201,880.00 | -18.50% | ||||
| 原材料备品备件 | 宝武集团 | 市场价格 | 50,300.00 | -100.00% | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 1,833.75 | 4,550.00 | 12.83% | -59.70% | ||
| 原材料及备品备件合计 | 1,833.75 | 54,850.00 | -96.66% | ||||
| 其他产品及劳务 | 宝武集团 | 市场价格 | 640 | -100.00% | |||
| 韶关钢铁 | 市场价格 | 1,912.22 | 2,680.00 | 2.49% | -28.65% | ||
| 其他产品及提供劳务合计 | 1,912.22 | 3,320.00 | -0.42 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年关联交易计划将宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）纳入关联交易额度范围，2018年5月宝特韶关成为本公司全资子公司，与宝特韶关之间交易不纳入关联交易，从而影响了关联交易执行情况。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经我们核查，2018年关联交易计划将宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）纳入关联交易额度范围，2018年5月宝特韶关成为本公司全资子公司，与宝特韶关之间交易不纳入关联交易，从而影响了关联交易执行情况。公司预计的2018 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，实际发生的日常关联交易比预计数减少，没有损害公司和股东的利益。 |
注：2019年3月29日巨潮资讯网披露的公司2018年度报告全文。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.1万人民币组织形式：有限责任公司主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2017年12月31日总资产7,456.07亿元，净资产3,434.85亿元，营业总收入2,222.67亿元，净利润52.37亿元
2018年上半年总资产7,392.92亿元，净资产3,484.81亿元，营业总收入2,061.13亿元，净利润96.06亿元
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4．经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询中国宝武钢铁集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（二）宝武集团广东韶关钢铁有限公司
1.基本情况
注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号
法定代表人：李世平注册资本：604,030万人民币元组织形式：有限责任公司主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。
截至2018年12月31日未经审计总资产210.11亿元，净资产105.06亿元，主营业务收入269.9亿元，净利润34.92亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的53.05％，为本公司的控股股东。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询宝武集团广东韶关钢铁有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、定价政策和定价依据
采购、销售、接受劳务、工程购建、土地租赁等方面的交易，定价原则包括市场价、协议价。关联交易价格的制定主要依据市场价，无市场价的，参考相类似商品市场价格的情况下确定协议价；租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。进口矿从国内港口到厂内运输依赖于关联方提供劳务，但不会对公司的独立性产生影响，也不对关联人形成依赖。
五、监事会意见
监事会认为：公司关联交易的定价政策符合市场化原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
通过与公司管理层的沟通，我们认为本次关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围；关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1.董事会审议公司2019年度日常关联交易计划，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。
2.公司2019年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制订的2019年度日常关联交易计划。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2019年3月29日