光大证券股份有限公司关于无锡航亚科技股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，光大证券股份有限公司对无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”），就截至 2018 年12月31日募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
公司第一次股票发行经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于无锡航亚科技科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017] 7203号）备案。公司2017年9月披露《股票发行方案》：公司拟向中国航发资产管理有限公司以2.50元/股的价格发行20,000,000 股，募集资金50,000,000元；2017年9月25日，公司披露《股票发行认购公告》，募集资金到账时间为 2017年9月28日和10月1 日；本次募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为 “苏公 W[2017]B145”的《验资报告》。 公司第二次股票发行经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于无锡航亚科技科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2018] 1312号）备案。公司2018年1月披露《股票发行方案》：公司拟向核心员工以2.88元/股的价格发行5,000,000股，募集资金14,400,000元；2018年2月12日，公司披露《股票发行认购公告》，募集资金到账时间为 2018年2月23日和2月28日；本次募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为 “苏公 W[2018]B035”的《验资报告》。 公司第三次股票发行经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于无锡航亚科技科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2018] 3329号）备案。公司2018年7月披露《股票发行方案》：公司拟向符合条件的认购
对象伊犁苏新投资基金企业公司（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（有限合伙）、无锡通汇投资有限公司、无锡市金程创业投资有限公司，以 5.30元/股的价格发行30,000,000股，募集资金159,000,000 元；2018年8月13日，公司披露《股票发行认购公告》，募集资金到账时间为 2018年8月16日至8月20日；本次募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为 “苏公 W[2018]B099”的《验资报告》。
（二）募集资金用途
根据《股票发行方案》等相关文件，公司第一次股票发行募集资金人民币5,000万元，用途如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 金额（万元） | 占本次募集资金的比例 |
| 1 | 技改项目 | 1,400 | 28% |
| 2 | 偿还银行借款 | 1,500 | 30% |
| 3 | 补充流动资金 | 2,100 | 42% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
根据《股票发行方案》等相关文件，公司第二次股票发行募集资金人民币1,440万元，全部用于补充公司流动资金。 根据《股票发行方案》等相关文件，公司第三次股票发行募集资金人民币15,900万元，用途如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 金额（万元） | 占本次募集资金的比例 |
| 1 | 扩建项目 | 11,500 | 72% |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000 | 19% |
| 3 | 偿还银行贷款 | 1,400 | 9% |
| 合计 | 15,900 | 100% | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，2017年9月7日第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》；2017年9月23日2017年第三次临时股东大会审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。 公司第一次股票发行募集资金存放于江苏银行股份有限公司无锡分行开立的27610188000132807专项账户中，第二次及第三次股票发行募集资金存放于江苏银行股份有限公司无锡分行开立的27610188000137538专项账户中。根据《募集资金管理制度》的要求，航亚科技与江苏银行股份有限公司无锡分行、主办券 商签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金不存在被控股股东、实际控
制人或其他关联方占用或转移的情形，也不存在未取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记的函之前使用募集资金的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月 31日，三次股票发行募集资金使用情况如下：
第一次股票发行募集资金使用情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金金额 | 50,000,000 |
| 2 | 减：2017年设备款 | 1,252,800 |
| 3 | 减：2018年投入的技改项目 | 13,070,160 |
| 4 | 减：2018年偿还银行借款 | 15,000,000 |
| 5 | 减：2018年补充流动资金 | 21,000,000 |
| 6 | 募集资金剩余金额 | 0 |
注：因募集资金利息及设备进口退汇原因产生的利息收入及退换金额共计32.30万元，主要用于了技改项目，所以技改项目实际共投入1,432.30万元。
第二次股票发行募集资金使用情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金金额 | 14,400,000 |
| 2 | 减：2018年补充流动资金 | 14,453,652 |
| 3 | 加：利息收入 | 53,652 |
| 4 | 募集资金剩余金额 | 0 |
第三次股票发行募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金金额 | 159,000,000 |
| 2 | 减：2018年投入的扩建项目 | 5,954 |
| 3 | 减：2018年偿还银行借款 | 1,400 |
| 4 | 减：2018年补充流动资金 | 2,966 |
| 5 | 加：利息及理财收益 | 64 |
| 6 | 募集资金剩余金额 | 5,644 |
注：募集资金剩余金额中，包括为提高资金使用效率而购买的理财产品4,800万元；相关事项已经第一届董事会第十九次会议审议通过，公告编号2018-066。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、主办券商意见
经核查，主办券商认为，截至本专项核查报告出具之日，航亚科技不存在提前使用股票发行募集资金的情况，募集资金的使用与募集资金实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《光大证券关于无锡航亚科技股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告》之盖章页）
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