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关于广州广珠交通投资管理有限公司
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2019]G18033530370号
关于广州|广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈
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附件:广东省高速公路发展股份有限公司关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的
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广东正中珠江会计师事务所(恃殊普通合伙)地址:广州市东风东路
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电话:
020-83939698传真:
020-83800977
关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2019]G18033530370号
广东省高速公路发展股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审核了后附的广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称"粤高速")管理
层编制的《关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
粤高速管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明))，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对粤高速管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，粤高速管理层编制的《关于广州|广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利
数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供粤高速年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告
作为粤高速年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。附件:
广东省高速公路发展股份有限公司关于广州广珠交通投资管理有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正
中国广州二
一九年三月二十八日
广东省高速公路发展股份有限公司关广州广珠交通投资管理有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称"粤高速")于2016年度通过发行股份方式向
广东省公路建设有限公司(以下简称"建设公司")购买其持有的广州广珠交通投资管理有限公司
100%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法))(以下简称"管理办法勺的有关规定，现将广州广珠交通投资管理有限公司2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差
异情况说明如下:
一、基本情况
广州广珠交通投资管理有限公司(以下简称"广珠交通公司")系由广东省交通集团有限公司
批准，由广东省公路建设有限公司出资，于2011年
月
日成立的国有控股有限责任公司。
2016年
月
日，根据股东会决议，广东省高速公路发展股份有限公司与建设公司签订《广
东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》以及相关补充协议，广东省高速公路发展股份有限公司向建设公司发行
，
，
股股份购买其持有的广州
广珠交通投资管理有限公司100%股权。注册住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号
房自编
房。
广珠交通公司母公司是广东省高速公路发展股份有限公司z最终控制方是广东省交通集团有限
公司。根据公司章程，不设董事会，设执行董事
名，实行执行董事领导下的总经理负责制。
广珠交通公司属公路管理与养护行业，经营范围主要包括·高速公路投资管理及咨询、公路养
护。
广珠交通公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司经营的高速公路位于京港澳高速广珠段南端，起点为广州市南沙区塘坑，终点为珠海市香洲区金鼎，全程
.4公里。公路于1995年
月
日正式开工，1999年
月
日正式通车运营。高速公路起点塘坑至南朗
.4公里路段为双向六车道，设计时速
公里:南朗至珠海金鼎
公里为双向四车道，设计时速
公里。公
路主线有特大桥
座，大桥
座，互通立交
座。主线桥梁总长25.5公里;软基路段占新建公路
的85%。
二、业绩承诺情况
粤高速与建设公司就收购广珠交通公司100%股权，于2015年
月
日签署了《发行股份购
买资产协议》、于2015年
月
日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利补偿协
议》、于
年
月
日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《盈利补偿协议的
补充协议》以及于2015年
月
日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》和《盈利补偿协议的补充协议之二》。建设公司承诺广州|广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年
度、2018年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
，036.06万元、
，323.29万元、
，650.18
万元。
在补偿期限内
若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，粤高速将以人民币1.
元的价格向建设公司回购建设公司应补偿的股份并依法予以注销，
建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定:
应补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)x建设
公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和一建设公司己补偿的股份数量。
前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于
股时，按
股取值，已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，粤高速将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值
测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产在本次重大资产重组中的交易价格
>补偿期限内建设公司己补偿股份总数/建设公司在本次重大资产重组中认购的粤高速股份总数，
则建设公司将另行补偿，另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重大资产重组建设公司认购粤高速非公开发行股票的每股价格一补偿期限内建设公司己补偿的股份总数。
三、实际盈利情况
2018年度广珠交通公司实现归属于母公司所有者的净利润为
，4
.
万元(广珠交通公司归属于母公司净利润
，207.66万元扣除出售路产珠海段
，732.04万元)，截至2018年期末累计实现归属于母公司所有者的净利润为
，803.55万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
编号S0
2019
7G(
1)
统一社会信用代码
91440101082
26007
.
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营业执照
(副本)
成立日期2013年
月
日
合伙期限2013年
月
日至长剿
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证书序号:
NO.020719
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
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卢综合财政厅
发证机关:
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中华人民共和国财政部哥哥
凭证。
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。会计师事务所终止.应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
务所
执业证书
特殊普通合伙
-
房
~I-V币字
44010079
主任会计师:
织形式:
会计师事务所编号:
办公场所:
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组
名
万元
粤财会
[2013]
号
2013年
月
注册资本(出资额):
批准设立文号:
批准设立日期:
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证书序号:
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会计师事务所
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