证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019-12号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否●日常关联交易对上市公司的影响：公司按市场定价原则向关联方接受劳务、采购商品、销售商品、租赁等，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。
一、日常关联交易概述
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月27日召开第五届董事会第三十四次会议，会议应到董事8名，实际参与表决董事7名，董事黄永福因个人原因未出席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司关于2019年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于2019年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于2019年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》、《公司关
于2019年度与天津合荣、大西洋澳利日常关联交易预计情况的议案》，同意公司与上述关联方发生日常关联交易（详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》），具体情况如下：
（一）2018年度发生的日常关联交易情况：
单位：万元
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2018年预计额 | 2018年发生额 | 差异原因 |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 150.00 | 197.06 | 实际租赁月份增加 |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150.00 | 142.86 | |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10.00 | 6.77 | |
| 销售商品 | 自贡市行远房地产开发有限公司 | 3.11 | ||
| 销售商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 46.17 | ||
| 接受劳务 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 400 | 347.30 | |
| 接受劳务 | 自贡市行远房地产开发有限公司 | 250.00 | 169.40 | |
| 采购商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 11.28 | ||
| 销售商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 4.09 | |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 6,000.00 | 6,542.42 | 原材料价格上涨 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | ||
| 购买设备 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 650.00 | 36.94 | |
| 销售商品 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 450.00 | 0.26 | |
| 销售商品 | 天津大西洋焊接材料有限公司 | 1,200.00 | 895.87 | |
| 采购商品 | 天津大西洋焊接材料有限公司 | 2,400.00 | 769.92 | |
| 接受劳务 | 天津大西洋焊接材料有限公司 | 10.00 | ||
| 关联租赁 | 天津大西洋焊接材料有限公司 | 10.00 | ||
| 合计 | 11,700 | 9,173.45 | ||
（二）2019年度预计发生的日常关联交易情况：
单位：万元
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计额 | 占同类业务比例% | 2018年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2019年预计与2018年实际差异原因 |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 200.00 | 0.08 | 197.06 | 0.09 | |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150.00 | 0.06 | 142.86 | 0.07 | |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10.00 | 0.00 | 6.77 | 0.00 | |
| 销售商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 200.00 | 0.08 | 46.17 | 0.02 | 预计业务量增加 |
| 接受劳务 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 650.00 | 0.27 | 347.30 | 0.16 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 50.00 | 0.02 | 11.28 | 0.01 | |
| 销售商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | 4.09 | 0.00 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 7,000.00 | 2.91 | 6,542.42 | 2.99 | 预计业务量增加 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | - | - | 预计加工产品产生劳务 |
| 购买设备 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 500.00 | 0.21 | 36.94 | 0.02 | 预计业务量增加 |
| 销售商品 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 50.00 | 0.02 | 0.26 | 0.00 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 1,900.00 | 0.8 | 1,550.07 | 0.71 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 | 20.00 | 0.01 | 8.97 | - | |
| 合计 | 10,750 | 4.46 | 8,894.19 | 4.15 | ||
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述日常关联交易的金额未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川大西洋集团有限责任公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法定代表人：李欣雨
注册资本：9,785万元
企业性质：国有
经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权
交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2、云南大西洋钛业有限公司
住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村法定代表人：王永注册资本：828万元企业性质：有限责任公司经营范围：焊接材料、矿产品的销售。关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
3、四川大西洋房地产开发有限责任公司
住所：自贡市汇川路与汇东路交叉路口汇东壹品商业用房3楼法定代表人：李欣雨注册资本：5000万元企业性质：其他有限责任公司主营业务：房地产开发、经营;房屋销售和租赁;房地产策划;车位车库租赁（以上范围应经许可项目、未获许可前不得经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司的控股子公司，属本公司关联方。
4、江苏申源特种合金有限公司
住所：兴化市张郭镇朝阳西路北侧法定代表人：宫友军注册资本：2,000万元企业性质：有限公司经营范围：新型焊接用材料的制造和销售（涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）,自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股子公司上海大西洋公司持有其49%股权，本公司董事任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，属本公司关联方。
5、四川大西洋科创焊接科技有限公司
住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号附3-3号
法定代表人：李欣雨
注册资本：壹仟玖佰伍拾万元整
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焊接设备的研发、生产、销售及服务；焊接材料的研发、中试、销售及市场技术服务；焊接技术研发；焊接设备、焊接材料相关产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司持有该公司20.51%的股权，本公司董事、高级管理人员任该公司董事，属本公司关联方。
6、天津合荣钛业有限公司
住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段
法定代表人：尤克修注册资本：1,610万元企业性质：有限公司经营范围：二氧化钛(二氧化钛为原料筛分及加工)、锆英钞（以氧化锆为原料筛分及加工)、金红石（含二氧化钛70%）加工及销售；钢材、铁合金、焊材辅料批发兼零售；货物进出口（除国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工；住房租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司系公司联营企业自贡大西洋澳利矿产有限公司（公司持有其46%的股权）全资子公司，本公司董事任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。
7、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司
住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街1号附1号
法定代表人：尤克修
注册资本：5,000万元
企业性质：有限公司
经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）（以上经营范围如需相关部门批准的，凭其审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：2019年1月，公司挂牌转让自贡大西洋澳利5%的股
权，目前公司持有该公司46%的股权，不再控股自贡大西洋澳利，自贡大西洋澳利及其全资子公司天津合荣钛业有限公司不再纳入公司合并报表范围。本公司董事任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。
（二）履约能力分析上述关联企业经营状况正常，以公司控股股东及其控股子公司、公司参股子公司为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生关联交易时，遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司上述日常关联交易均严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司2019年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事意见
我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将日常关联交易的
相关议案提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：
（一）公司关于2019年度日常关联交易预计情况的有关议案符合 《公司法》、公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，事前己经我们审核，同意提交董事会审议。在董事会表决过程中与各相关议案有关联关系的关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法、合规、有效。
（二）公司2019年度日常关联交易有关议案所列事项均为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。
（三）公司2019年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2019年3月29日