股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2019- 08号
四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年3月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开，会议应到董事8人，实际参与表决董事7人，董事黄永福因个人原因未出席会议。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过如下议案（报告）：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2018年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2018年年度报告及年度报告摘要。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2019）011号标准无保留意见审计报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度财务预算方案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额为8,258.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,211.45万元。年初未分配利润44,156.67万元，支付2017年现金股利1,795.21万元，提取法定盈余公积金419.03万元，2018年度可供股东分配利润48,153.88万元。
本次分配以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.25元（含税），共计2,244.01万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）2018年度报酬的议案》
同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度年报审计费用55万元、内控审计费用20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等16.47万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度独立董事述职报告》。
十、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
十一、审议通过《公司关于2019年度与控股股东及其关联方日
常关联交易预计情况的议案》
公司2019年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计额 | 占同类业务比例% | 2018年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2019年预计与实际差异原因 |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 200.00 | 0.08 | 197.06 | 0.09 | |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 150.00 | 0.06 | 142.86 | 0.07 | |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 10.00 | 0.00 | 6.77 | 0.00 | |
| 销售商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 200.00 | 0.08 | 46.17 | 0.02 | 预计业务量增加 |
| 接受劳务 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 650.00 | 0.27 | 347.30 | 0.16 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 50.00 | 0.02 | 11.28 | 0.01 | |
| 合计 | 1,260.00 | 751.44 |
公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司关于2019年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》
公司2019年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计额 | 占同类业务比例% | 2018年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2019年预计与2018年实际差异原因 |
| 销售商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | 4.09 | 0.00 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 7,000.00 | 2.91 | 6,542.42 | 2.99 | 预计业务量增加 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | - | 预计加工产品产生劳务 | |
| 合计 | 7,020.00 | 6,546.51 |
公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。十三、审议通过《公司关于2019年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》
2019年度预计与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计额 | 占同类业务比例% | 2018年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2019年预计与2018年实际差异原因 |
| 购买设备 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 500.00 | 0.21 | 36.94 | 0.02 | 预计业务量增加 |
| 销售商品 | 四川大西洋科创焊接科技有限公司 | 50.00 | 0.02 | 0.26 | ||
| 合计 | 550.00 | 37.20 |
公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《公司关于2019年度与天津合荣、大西洋澳利日常关联交易预计情况的议案》
2019年度预计与天津合荣、大西洋澳利发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计额 | 占同类业务比例% | 2018年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2019年预计与2018年实际差异原因 |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 1,900.00 | 0.80 | 1,550.07 | 0.71 | 预计业务量增加 |
| 采购商品 | 自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 | 20.00 | 0.01 | 8.97 | ||
| 合计 | 1,920.00 | 0.81 | 1,559.04 | 0.71 |
公司关联董事张晓柏回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
议案十一、议案十二、议案十三、议案十四具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》。
十五、审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》公司年初各项资产减值准备余额为7,080.00万元，本年计提1,097.25万元，本年核销82.49万元，年末余额为8,094.76万元。年末余额包括：坏账准备1,923.93万元、存货跌价准备1,914.34万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备2,336.51万元、在建工程减值准备389.91万元、无形资产减值准备989.99万元。
2018年公司共处置资产账面价值11,452.44万元，扣除已提折旧1,959.52万元，已提减值和坏账准备46.92万元，净值9,446.00万元,收回各项收入10,923.29万元，发生各种费用及税金846.44万元，净收益630.85万元。其中：固定资产处置净损失451.96万元、存货处置损失21.45万元、无形资产处置收益1,104.26万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六 、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2019）107号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十七、审议通过《公司关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）》、《关于深化自贡市市属国有企业负责人薪酬制度改革的实施意见》（自委发[2016]31号）、《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法（自府办发[2017]67号）》以及公司《章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等的规定，自贡市政府国有资产监督管理委员会对公司经营业绩进行全面评价、考核，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况进行绩效考评，并提出高级管理人员的薪酬考核结算建议，经董事会审议批准，同意2017年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币278.34万元（税前）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。十八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。
十九、审议通过《公司关于2019年度拟向银行申请人民币综合授信融资额度的议案》
同意公司2019年度向以下银行申请综合授信融资额度：
单位：万元
序号
| 序号 | 授信银行 | 授信金额 | 授信种类 | 授信品种 | 授信期限 | 保证方式 |
| 1 | 中国银行股份有限公司自贡分行 | 26,500 | 综合授信融资额度 | 短期流贷 16,500 万元（该额度可调剂为银行承兑汇票、贸易融资、保函等授信品种），法人账户透支额度 10,000 万元。 | 一年 | 信用 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行 | 10,000 | 综合授信融资额度 | 流动资金贷款、银行承兑、贴现、保函、信用证等 | 一年 | 信用 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司自贡分行 | 15,000 | 综合授信融资额度 | 流动资金贷款、银行承兑、保函、信用证等 | 一年 | 信用 |
| 4 | 中国交通银行股份有限公司自贡分行 | 15,000 | 综合授信融资额度 | 流动资金贷款、银行承兑、贴现、保函、信用证等 | 一年 | 信用 |
| 合计 | 66,500 | |||||
上述申请授信融资额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《公司关于2019年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为保证控股子公司的资金需求和经营工作的正常开展，同意公司为控股子公司提供担保，2019年度预计提供担保额度情况如下：
| 担保对象 | 授信银行 | 担保额度（万元） | 保证方式 | 备注 |
| 上海大西洋焊接材料有限责任公司 | 华侨永亨银行（中国）有限公司 | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 招商银行股份有限公司上海延西支行 | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 8,000 |
江苏大西洋焊接材
料有限责任公司
| 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司启东市支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国银行股份有限公司启东支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,500 | 连带责任保证 | 其中1,500万元为原担保额度到期后续保，新增1,000万元 | |
| 小计 | 5,500 | |||
| 深圳市大西洋焊接材料有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 3,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 云南大西洋焊接材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司呈贡支行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度2,500万元，到期后减少500万元 |
| 自贡大西洋焊丝制品有限公司 | 中国银行股份有限公司自贡分行 | 14,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 中国建设银行股份有限公司自贡分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 交通银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 18,000 | |||
| 合计 | 36,500 | |||
上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起，至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。
二十一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。二十二、审议通过《公司关于免去黄永福董事职务的议案》根据自贡市人民政府、自贡市监察委员会决定精神，董事会提议免去黄永福公司第五届董事会董事职务，并提交公司股东大会审议批准。同时，董事会决定免去黄永福公司第五届董事会战略委员会委员职务。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。二十三、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开年度股东大会的议案》
根据公司实际，同意本次董事会后暂不召开公司2018年年度股东大会，有关召集2018年年度股东大会的相关事宜另行确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2019年3月29日