浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修改）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规和规范性文件的要求，对三川智慧拟使用超募资金永久补充流动资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、首发募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]269号）的核准，公司于2010年3月采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股（A股）1,300万股，发行价格为49.00元/股，募集资金总额为63,700.00万元，扣除承销费用和保荐费用后的余额61,750.00万元存入公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]096号）。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他相关发行费用后，实际募集资金净额为61,054.69万元。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将2010年3月首次公开发行股票发生的227.04万元路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为2,418.27万元，最终确认的募集资金净额为61,281.73万元。
二、超募资金及其使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为61,281.73万元，扣除募集资金项目投资需求18,615.00万元（变更后），超额募集资金为42,666.73万元。截至2018年12月31日，公司使用超募资金先后投入以下项目：
1、2010年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定将超募资金4,963.62万元、2,695.68万元，分别投资于不锈钢水表项目、用于购置建设与发展用地项目，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确意见，同意公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2010-023，2010-026。2013年12月不锈钢水表项目实施完毕，节省资金3,520.53万元，2014年12月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》，2014年12月24日公司2014年第四次临时股东大会审议批准了该议案。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2014－077，2014－082。
2、2011年12月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》，以超募资金7,650万元受让甬岭水表51%的股权，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2011－033。
3、2012年3月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司24%股权公开转让（拍卖）的议案》，2012年4月9日，公司参与了鹰潭市供水有限公司24%股权的公开转让（拍卖），并与江西省产权交易所鹰潭办事处签订了成交确认书。公司以2,706.05万元受让鹰潭市供水有限公司24%股权加上相关税费公司最终使用超募资金2,731.50万元。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012－008，2012－015。
4、2013年4月3日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水务有限公司的议案》，公司以募集资金出资2,779.15万元，出资比例为51%；公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013－016，2013－017。
5、2013年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向杭州国德科技有限公司增资获得其51%股权的议案》，《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司22%股权公开转让（拍卖）的议案》，公司分别使用超募资金370万元、4,434万元增资国德科技、受让鹰潭供水22%的股权，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013－039。
6、2010年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》，公司决定用部分募集资金偿还金融机构贷款1,500万元及补充流动资金6,500万元，公司独立董事和原保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，2010年6月8日召开的2009年度股东大会批准该议案，相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2010－008，2010－012。
综上，截至2018年12月31日，公司累计使用超募资金33,496.71万元（调整后），剩余超募资金9,170.02万元，加上超募资金账户扣除银行手续费后结转利息2,425.70万元，募集资金账户结存余额为11,595.72万元，占超募资金总额的比例为27.18%。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金的使用效率，公司拟将剩余超募资金及超募资金账户结转利息共计11,595.72万元永久性补充流动资金。待超募资金永久补充流动资金实施完毕后，相应的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
四、公司承诺
本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司已履行的相关程序
公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金使用的相关规定。保荐机构对三川智慧本次使用剩余全部超募资金永久补充流动资金的使用计划无异议。该事项经股东大会审议通过后可以实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
万 峻 罗 军
浙商证券股份有限公司
2019年3月28日