三川智慧科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议的相关议案和公司2018年度相关事项发表如下意见：
一、关于2018年度内部控制评价报告的意见
经核查，我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了有效和严格的执行，能够防范日常运作中的经营管理风险，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于2018年度对外担保情况及关联方资金占用情况的意见
经核查，报告期内公司不存在对外担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于2018年度利润分配预案的意见
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利20,800,665.24元。独立董事认为，该分配预案符合公司当前的实际情况，保护了中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展，公司独立董事同意2018年度利润分配预案。
四、关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的意见
经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及询
问公司相关人员，我们认为：2018年度，公司募集资金的存放、使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格按照《募集资金管理制度》的规定进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
五、关于确认201 8年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易的意见公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产经营过程中购销商品、提供劳务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。独立董事同意关于确认公司2018年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易情况的议案。
六、关于续聘2019 年度审计机构的意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2019 年度审计机构的议案》进行了事前审核。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及其工作人员有违背职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
七、关于使用超募资金永久补充流动资金的意见
公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用（2014
年12月修订）》等法律法规的相关规定。综上所述，一致同意公司将剩余的全部超募资金及相关利息永久补充流动资金。
八、关于变更会计政策的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理修订和完善，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的修订和完善。
九、关于计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提资产减值准备。
十、关于前期会计差错更正的议案
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次前期差错更正的决议程序合法、有效，更正后的财务信息更加客观公允地反映公司实际情况和财务信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司上述前期会计差错更正事项。
独立董事：李汉国、夏敏仁
二○一九年三月二十八日