四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
公司董事会：
作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在2018年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，关注公司重大事项等发展运营情况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2018年度我们的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年12 月28日，公司 2015年第三次临时股东大会选举凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事，基本情况如下：
凌泽民，男，毕业于重庆大学，钢铁冶金专业博士，副教授。曾任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理。现任重庆大学材料学院教师，重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。
马方，男，毕业于西南政法大学，诉讼法学博士，法学教授，执业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警，重庆雾都律师事务所
律师。现任西南政法大学刑事侦查学院教师，重庆典易律师事务所兼职律师。
周玮，男，毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员、金融学副教授。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南财经大学金融学院教师，成都卫士通信息产业股份有限公司、中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结
果等
2018年，公司共召开董事会会议13次、股东大会3次，独立董事出席会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 凌泽民 | 13 | 13 | 否 | 3 |
| 马方 | 13 | 13 | 否 | 3 |
| 周玮 | 13 | 13 | 否 | 3 |
报告期内，我们积极参加公司召开的股东大会和董事会及专业委员会会议，在召开会议前我们仔细审阅了公司的相关会议资料，认真听取了公司经营、发展、重大事项等相关情况介绍，对每项议案作出客观、公正、独立的判断，以认真、负责、谨慎的态度行使表决权，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2018年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形；对提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认
真讨论后，均投出同意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察情况作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体包括：
1、利用参加现场会议的机会，在公司总部进行现场考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，及时了解公司生产经营、发展情况，关注公司重大事项推进进展情况；
2、基于各自的专业背景，以及在董事会各专门委员会担任的职责，运用专业知识，对公司重大事项发表专业意见和建议，确保决策的科学性和审慎性；
3、通过积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司相关部门和人员积极配合我们开展工作，对我们要求补充的资料能够及时进行补充，对我们未能全面了解的情况能够及时沟通说明，没有干预我们独立行使职权。
（四）独立董事其他履职情况
1.报告期内公司无应披露而未披露信息事项；
2.报告期内无建议未被采纳的情况；
3.报告期内无提议召开董事会的情况；
4.报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
5.报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
6.在公司年度报告编制的过程中，我们根据中国证监会及上海证券交易所关于年报披露工作的相关规定，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，在会计年度结束后，听取了公司管理层关于该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，我们就年度审计工作安排与公司财务负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，我们还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流，忠实、勤勉、尽责的履行了职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们本着谨慎的原则,对公司关联交易事项均进行了认真的审核，在全面了解有关情况后,发表了事前认可意见，并基于自身的独立判断,发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；关联交易的定价均遵循了公平、公正、合理的原则，未发现报告期内的关联交易事项，存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：
2018年度,公司对外担保的决策程序合法、合规,风险可控,担保事项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定,提供担保的决策审批程序符合有关法律法规、监管规则和公司《章程》的规定, 没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
（三） 募集资金的使用情况
我们认为，公司募集资金的使用和管理在决策程序上符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定；在保障募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2011年1月8日修订 )、《自贡市市属国有企业负责人经营业绩考核办法》(自府办发[2017]67号 )、公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,自贡市政府国有资产监督管理委员会对公司经营业绩进行全面评价、考核,公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况进行绩效 考评,提出高级管理人员的薪酬考核结算建议报董事会审议批准。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2018年1月、7月进行了2017年度和2018年半年度业绩预报，所披露的预计归属于上市公司股东的净利润与相关定期报告披露的实际数据不存在较大差异。我们认为公司业绩预告准确，不存在误导投资者，侵害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
通过跟踪、了解华信会计师事务所对公司2017年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告等报告。我们认为:公司聘请的华信会计师事务所在为公司提供2017年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益,同意公司继续聘请华信会计师事务所为公司2018年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利1,795.21万元（含税），现金分红占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的38.23%。
我们认为，公司2017年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,符合公司发展实际,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。全年公司共披露定期报告4份，临时公告78份，并做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保障了广
大投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，公司的各项经营管理活动严格按照公司内控制度的规定进行,公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，公司董事会及下属各专门委员会，能根据公司《章程》和各委员会工作实施细则组织召开会议。在相关会议上，我们充分发挥具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的募集资金使用与管理、关联交易、利润分配、对外担保等事项进行了认真审议，并提供了专业的意见，为公司董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。
（十二）公司控股股东无偿划转公司部分股份事项
2017年4月，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）与四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了附条件生效的《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，约定大西洋集团持有的公司270,526,255股股份（占公司总股本的30.14%）无偿划转至国瑞矿业。截至目前，本次无偿划转协议已签订近两年时间，但标的股份尚未办理划出与过户登记手续，相关方也没有关于本次股份无偿划转的其他信息。
鉴于本次股份无偿划转涉及公司控制权变更，对公司生产经营和
未来发展影响较大。同时，我们关注到，在上证e互动平台、网络媒体股吧论坛均出现了大量问询和质疑。为维护公司和广大投资者利益，特别是中小投资者利益，我们建议公司要高度重视并与控股股东、实际控制人、划入方等有关方面保持密切联系，要积极主动配合划转双方及相关方做好相关工作,并根据进展情况，及时做好信息披露工作。同时，公司管理层要做好公司当前的生产经营工作，切实保障投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事能按时参加公司的董事会会议、董事会专门委员会会议和公司股东大会，凡需经董事会决策的重大事项，都事先对相关资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并认真听取公司有关人员对公司生产经营管理、董事会决议执行、重大事项、财务管理、关联交易等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分运用独立董事职权，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：凌泽民、马方、周玮2019年3月27日