证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年3月27日
2.会议召开地点：连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室；
3.会议召开方式：现场会议；
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月17日以电子邮件或专人送达方式发出；
5.会议主持人：董事长李永安；
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员；
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本次董事会会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事会2018年度召开会议、审议相关议案及执行股东大会决议情况；董事会本年度的主要工作成绩以及存在的不足；2019年董事会的工作计划及重点工作。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于总经理2018年度工作报告2019年工作计划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
报告回顾了2018年主要经营指标完成情况、获得的荣誉和成果、在产品销售、药品研发、生产及质量控制、安全环保管理等方面所做的主要工作及取得的成绩，并对2019年工作的总体要求、经营计划及相关重点工作等方面进行了统筹安排。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
报告回顾了2018年主要经营指标完成情况、获得的荣誉和成果、在产品销售、药品研发、生产及质量控制、安全环保管理等方面所做的主要工作及取得的成绩，并对2019年工作的总体要求、经营计划及相关重点工作等方面进行了统筹安排。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 公司2018年度报告及其摘要刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-002和2019-003。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2018年度报告及其摘要刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-002和2019-003。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司财务决算报告详见本公司2018年度报告第四节管理层讨论与分析之二经营情况回顾。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2019年财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 董事会根据公司面临的外部环境和内部管理需要，对2019年度营业收入、销售回款、成本费用及融资和投资计划等进行预算，以此作为企业2019年内部经营管理控制指标。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事会根据公司面临的外部环境和内部管理需要，对2019年度营业收入、销售回款、成本费用及融资和投资计划等进行预算，以此作为企业2019年内部经营管理控制指标。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 公司2018年度利润分配预案刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-004。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向金融机构申请不超过1.35亿元综合授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 公司拟于2019年内向金融机构申请累计不超过人民币1.35亿元的综合授信额度，并拟依据金融机构要求以自有资产进行抵押、质押担保，累计抵押、质押资产账面价值不得超过已取得的综合授信额度。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟于2019年内向金融机构申请累计不超过人民币1.35亿元的综合授信额度，并拟依据金融机构要求以自有资产进行抵押、质押担保，累计抵押、质押资产账面价值不得超过已取得的综合授信额度。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司2019年度与江苏中金玛泰医药包装有限公司日常性关联交易预计情况公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-005。关联董事李永安和徐金官回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与天津市医药集团技术发展有限公司签订琥珀酸索利那新原料药及片剂补充协议的议案》
1.议案内容：
关联董事李永安和徐金官回避表决。 公司与天津市医药集团技术发展有限公司签订琥珀酸索利那新原料药及片剂补充协议暨偶发性关联交易的公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-006。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司与天津市医药集团技术发展有限公司签订琥珀酸索利那新原料药及片剂补充协议暨偶发性关联交易的公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-006。关联董事张彩霞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
关联董事张彩霞回避表决。 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-007。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 关于公司变更部分募集资金用途的公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-008。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关于公司变更部分募集资金用途的公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-008。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司仓储技术改造项目决算的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司仓储技术改造项目决算情况分析说明。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司仓储技术改造项目决算情况分析说明。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司固体制剂车间扩建改造项目一期工程立项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司固体制剂车间扩建改造项目一期工程的立项报告。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 提议召开2018年度股东大会，并将上述需股东大会审议的议案提交股东大会审议。2018年度股东大会相关通知公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-010。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提议召开2018年度股东大会，并将上述需股东大会审议的议案提交股东大会审议。2018年度股东大会相关通知公告刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2019-010。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议《关于公司高层管理人员2019年薪酬考核方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司高层管理人员2019年薪酬设定及考核方案。
2.回避表决情况
公司高层管理人员2019年薪酬设定及考核方案。董事李永安、陈学民、范世忠和郑家通回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
董事李永安、陈学民、范世忠和郑家通回避表决。《江苏德源药业股份有限公司第二届董事第六次会议决议》 。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2019年3月28日