证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2019-009900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>部分条款的的议案》，具体情况如下：
一、增加营业范围
根据业务发展需要，依照相关规定，拟对公司经营范围进行调整，具体内容如下：
经营范围：羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套；特种劳动保护用品生产；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。
二、公司章程修订情况
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告[2018]35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第三条后增加 | 第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第五条 公司住所：中国上海江宁路565号4楼，邮政编码200041。 | 第六条 公司住所：中国上海海防路421号3号楼1-3楼，邮政编码200040。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。 | 第十四条 羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套；特种劳动保护用品生产；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收 |
| 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司所在地（上海）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地，或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ………… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ………… （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）项、 |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第（二）项情形收购公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条后增加 | 第八十四条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 （三）监事提名方式和程序： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工 |
| 代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ………… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ………… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ………… (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ………… (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； (十八 )为了确保董事会的工作效率和科学决策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因本章程第二十四条第 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | （三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百八十六条 公司指定上海证券报、香港文汇报和www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定范围内的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息；指定上海证券交易所网站http ：//www.sse.com.cn 为公司信息披露网站。 |
| 第二百一十三条 本章程自公司2017年年度股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百一十五条 本章程自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效。 |
因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2019年3月29日