宝胜科技创新股份有限公司
2018年非公开发行A股股票
申请文件反馈意见
之回复说明
联合保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与 联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）已收到贵会2019年3月1日关于“宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182320号）（以下简称“反馈意见”）， 宝胜科技创新股份有限公司会同联合保荐机构及指定的保荐代表人、北京市嘉源律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了逐条核查和说明，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题1.根据申请文件，申请人与控股股东控制的其他企业业务存在一定的相似性，存在潜在同业竞争的情形。请申请人补充说明（1）该等情形产生的过程、原因，控股股东是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形；（2）目前采取的解决同业竞争的方式是否能够有效解决同业竞争，如否，是否有关于彻底解决同业竞争的安排；（3）本次募投项目
是否会产生与控股股东的同业竞争。 ...... 5请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十九条第（二）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。 ...... 5
问题2. 申请人控股股东宝胜集团参与本次认购。（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；（2）请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。 ...... 13
请保荐机构发表核查意见。 ...... 13问题3. 公司报告期内扣非后归属于母公司净利润波动幅度较大，且与现金流不匹配。请申请人详细披露公司报告期内利润大幅波动的原因，以及2018年公司采取了何种催收力度加大了回款，往年未大力催收销售款项的原因及合理性。 ...... 15
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 15问题4. 请申请人详细披露前次募集资金收购资产的业绩补偿协议及业绩补偿时间、会计处理方式。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 24
问题5. 请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ...... 28
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并财务报表范围，其他出资方是否构成明股实债的情形。 ...... 28
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 28问题6. 请申请人披露本次募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”、“航空航天线缆建设项目”募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，同时说明未选用全资子公司作为募投
项目实施主体的原因及合理性。 ...... 31
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ...... 31
问题1.根据申请文件，申请人与控股股东控制的其他企业业务存在一定的相似性，存在潜在同业竞争的情形。请申请人补充说明（1）该等情形产生的过程、原因，控股股东是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形；（2）目前采取的解决同业竞争的方式是否能够有效解决同业竞争，如否，是否有关于彻底解决同业竞争的安排；（3）本次募投项目是否会产生与控股股东的同业竞争。
请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十九条第（二）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
回复：
公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）所控制的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司（以下简称“西飞亨通”）和宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”）生产经营的产品与公司现有部分产品存在一定相似性。
一、潜在同业竞争情形形成的过程及原因
（一）西飞亨通与公司的潜在同业竞争情形形成过程及原因
1、西飞亨通成立时与公司不属于同一实际控制人控制
2010年1月，为拓宽军民用飞机零部件的生产品类，加快实现军民用飞机零部件的自主研发与生产，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）与江苏亨通光电股份有限公司下属子公司北京亨通斯博通讯科技有限公司在陕西省西安市共同投资设立了西飞亨通。西飞亨通设立时的注册资本为3,000万元，其中西飞集团持有52%的股权，是西飞亨通的控股股东，航空工业集团是西飞亨通的实际控制人。
2、国有股权无偿划转使西飞亨通与公司成为同一实际控制人控制的企业
2014年7月，经国务院国资委和中国证监会核准，江苏省人民政府将宝胜集团75%股权无偿划转至航空工业集团当时的下属单位中航机电系统有限公司
（现已更名为“中航机载系统有限公司”，以下简称“机载系统公司”），公司的实际控制人变更为航空工业集团。
2015年6月，西飞集团将所持西飞亨通52%的股权无偿划转给中航机电系统有限公司；2018年8月，机载系统公司又将其持有的西飞亨通52%股权无偿划转给宝胜集团。
（二）宝胜高压与公司的潜在同业竞争情形形成过程及原因
1、宝胜高压原为宝胜集团参股公司
1999年8月，宝胜集团与新加坡公司BICC Cables Asia-Pacific Pte Ltd（中文名：“BICC电缆亚洲-太平洋有限公司”，以下简称“BICC电缆亚洲”）共同出资成立了宝胜BICC通用电缆有限公司，其中BICC电缆亚洲持有67%的股份，为宝胜BICC通用电缆有限公司的控股股东；因BICC电缆亚洲先后更名为Pirelli Cables Asia-Pacific Pte Ltd（中文名：比瑞利电缆亚洲-太平洋有限公司）、Prysmian Cables Asia-Pacific Pte. Ltd（中文名：普睿司曼电缆亚洲-太平洋有限公司，以下简称“普睿司曼电缆亚洲”），宝胜BICC通用电缆有限公司分别于2003年5月、2006年9月更名为宝胜比瑞利电缆有限公司、宝胜普睿司曼电缆有限公司（以下简称“宝胜普睿司曼”）。后为方便管理，2008年11月，普睿司曼电缆亚洲将所持宝胜普睿司曼67%股权转让给实际控制人普睿司曼集团在中国设立的普睿司曼（中国）投资有限公司，至此，宝胜普睿司曼控股股东变更为普睿司曼（中国）投资有限公司。
2、2016年底，外资退出使宝胜集团开始控制宝胜高压
自设立后由外方股东控制期间，宝胜普睿司曼始终从事高压电缆产品的研发和产生，并且具备一定的市场规模和技术储备。出于对自身利益的保护，外方股东与宝胜集团签署了禁业协议，明确禁止宝胜集团及其下属企业从事与高压电缆产品相关的一切生产经营活动。为进一步增强对宝胜普睿司曼经营活动的控制，突破外方股东禁止宝胜集团及其下属企业进入高压电缆市场的限制，2016年11月，经双方协商决定，宝胜集团收购了联营方普睿司曼（中国）投资有限公司所持宝胜普睿司曼67%的股权，宝胜普睿司曼成为宝胜集团的全资子公司，同时，宝胜普睿司曼更名为宝胜高压。
二、控股股东是否存在违背关于避免同业竞争承诺的情形
（一）公司与西飞亨通不存在直接同业竞争
1、报告期内，公司的主要产品与西飞亨通存在差异
报告期内，公司的主营产品为通用电缆，主要是裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆及光缆。西飞亨通主营产品为航空航天用特种电线电
缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆。
2、西飞亨通股权已托管至公司，且正在履行股权转让程序
2018年8月，机载系统公司将其持有的西飞亨通52%股权无偿划转给宝胜集团。为避免潜在同业竞争，公司（受托方）于2018年8月6日接受宝胜集团（委托方）委托，代为管理其持有的西飞亨通52%股权，并签署《西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股权托管协议》，同意将西飞亨通52%的股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使。同时，为彻底消除同业竞争的潜在风险，双方于同日签署了《股权转让意向书》，宝胜集团拟同意将其持有的西飞亨通52%的股权转让给公司，转让价格以宝胜集团聘请的专业机构对西飞亨通股权进行审计评估并经航空工业备案同意的净资产值为参考依据协商确定，《股权转让意向书》有效期自签署之日至2019年12月31日止。
鉴于西飞亨通52%的股权已由公司托管，且双方已经签署股权转让意向协议拟将宝胜集团持有的西飞亨通股权转让给公司，审计评估等股权转让相关工作正在履行，因此公司与西飞亨通不存在直接同业竞争。
（二）公司与宝胜高压不存在直接同业竞争
1、报告期内，公司主要产品与宝胜高压存在差异
宝胜高压从事110KV及以上高压、超高压交联电缆及附件的开发、设计、生产和销售。公司主要从事中低压电缆及其附件的开发、设计、生产和销售，在产品结构上与宝胜高压存在一定差异。
2、宝胜高压股权已托管至公司
为避免潜在同业竞争，宝胜集团与公司于2018年9月12日签署了《宝胜高压电缆有限公司股权托管协议》，宝胜集团将持有的宝胜高压100%股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司管理。
鉴于宝胜高压主要经营高压电缆业务，在产品结构上与公司主要产品存在差异，且其100%股权已由公司托管，因此宝胜高压与公司不存在直接的同业竞争。
3、目前不宜将宝胜高压装入上市公司
宝胜高压最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 | 2016-12-31/2016年度 |
| 总资产 | 72,279.97 | 70,630.95 | 74,438.42 |
| 净资产 | 34,618.00 | 33,585.35 | 33,259.21 |
| 营业收入 | 61,742.45 | 46,063.74 | 74,917.78 |
| 净利润 | 1,032.65 | 326.14 | 889.31 |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 3.03% | 0.98% | 2.88% |
| 同期宝胜股份净资产收益率 | 3.23% | 2.40% | 7.89% |
注：宝胜高压2018年的财务数据未经审计。
最近三年，宝胜高压经营状况不佳，仅处于微利状态，三年平均扣除非经常性损益前净资产收益率仅为2.30%，远低于同期宝胜股份的平均净资产收益率。因此，若将宝胜高压注入上市公司将会拖累公司业绩，按照前次承诺的“以有利于宝胜股份的利益为原则”，暂时未将其注入上市公司。
综上所述，经采取有效措施，公司与西飞亨通、宝胜高压不存在直接同业竞争，因此控股股东不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
三、控股股东关于彻底解决同业竞争的安排
2019年3月，控股股东宝胜集团进一步出具《宝胜集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺函》，对于彻底解决同业竞争问题作出以下安排：
（一）关于宝胜高压本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内且在符合上市公司利益的前提下采取恰当措施（包括但不限于将宝胜高压100%的股权注入宝胜股份或向无关联第三方出售等合法合规的方式）彻底消除宝胜高压与宝胜股份之间的业务重叠情况。
（二）关于西飞亨通2018年8月10日，宝胜集团与宝胜股份签署了《股权转让意向书》，双方达成股权转让意向，拟在完成资产评估及相关审批程序的前提下，由宝胜集团将所持西飞亨通52%股权转让给宝胜股份，目前正在对西飞亨通进行审计评估相关工作。
宝胜集团承诺，在2019年12月31日之前，完成将宝胜集团所持西飞亨通52%股权转让至宝胜股份的全部工作（以完成工商变更为准）。
（三）关于避免同业竞争的进一步承诺
1、宝胜集团承诺采取必要措施确保宝胜集团控制的下属企业（不含宝胜股份及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与宝胜股份（含宝胜股份控制的下属企业，下同）主营业务相同或相类似的生产经营业务，以避免对宝胜股份的生产经营构成同业竞争。
2、如宝胜集团及宝胜集团控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宝胜股份产生同业竞争的，宝胜集团及宝胜集团控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给宝胜股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宝胜股份的条件。
3、宝胜集团具有宝胜股份控制权期间，不会利用自身的控制地位限制宝胜股份正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、若因宝胜集团及宝胜集团控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而
导致宝胜股份受到损失，宝胜集团将依法承担相应赔偿责任。
公司控股股东宝胜集团出具的上述承诺函已经在尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在直接同业竞争”部分进行了补充披露。
四、本次募投项目是否会产生与控股股东的同业竞争
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产20万吨特种高分子电缆材料项目 | 67,420.00 | 52,000.00 |
| 2 | 航空航天线缆建设项目 | 44,265.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 139,685.00 | 120,000.00 | |
本次募投的“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”主要生产PVC特种材料、低烟无卤聚烯烃、交联聚烯烃和弹性体及其他材料，该项目建成后，公司将新增20万吨特种高分子电缆材料的产能，有效保证公司电线电缆产品的稳定性和可靠性，为公司在高分子电缆材料领域形成新的突破打下夯实基础。
本次募投的“航空航天线缆建设项目”主要生产民用及军用航空航天用线缆，本建设项目实施完成后，将有助于公司在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，丰富产品结构，提升产品竞争能力，逐步实现进口替代，促进我国航空航天工业的发展。
（一）本次募投项目不会产生与控股股东之间的同业竞争
截至本回复出具日，公司控股股东宝胜集团本部的主要业务是对下属子公司的股权管理、投资管理和其他综合服务，因此，公司本次募投项目与控股股东宝胜集团之间不存在同业竞争。
（二）本次募投项目产品与西飞亨通存在部分产品相类似的情形
控股股东下属子公司西飞亨通所生产的航空航天用特种电线电缆与“航空航天线缆建设项目”存在产品相类似的情形，具体情况如下：
1、“航空航天线缆建设项目”主要募投产品类别：
| 序号 | 产品名称 | 建设完成产能 | 产品标准 | 主要应用领域 |
| 1 | 镀镍铜导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线 | 6,500km | SAEAS22759/87、 GJB773 B | 民用客机 |
| 2 | 镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线 | 6,500km | SAEAS22759/82、 GJB773 B | |
| 3 | 镀镍铜合金丝加强导体聚酰亚胺复合薄膜绝缘航空航天用电线 | 6,500km | SAEAS22759/82、 GJB773 B |
| 4 | 镀镍铜合金丝加强导体辐照交联乙烯四氟乙烯绝缘及护套航空航天用电缆 | 6,500km | SAEAS22759/42、 GJB773 B | 军用飞机 |
| 合计 | 26,000km |
2、西飞亨通主要产品类别：
| 序号 | 产品名称 | 产品介绍 | 是否与募投项目产品类似 |
| 1 | 汽车线缆 | 指专门用于汽车内部的高压线缆 | 否 |
| 2 | 航空航天用特种电线电缆 | 指航空航天飞行器的特种电线电缆 | 是 |
| 3 | 汽车用特种线束 | 指专用于汽车的线束产品，线束是由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件，属于线缆的下游产品 | 否 |
| 4 | 民用电缆 | 指民用电缆主要为PFA、FEPAN安装线缆 | 否 |
截至本回复出具日，西飞亨通所生产的航空航天用特种电线电缆与本次募投项目“航空航天线缆建设项目”存在部分产品上的相似性。
（三）公司及控股股东已采取相关措施消除募投项目可能新增的潜在同业竞争
2018年8月10日，公司和控股股东宝胜集团签署了《西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股权托管协议》，根据协议约定，公司接受宝胜集团委托，代为管理其持有的西飞亨通52%股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司行使。
2018年8月10日，公司和控股股东宝胜集团签署了《西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司股权转让意向书》，宝胜集团拟同意将其持有的西飞亨通52%的股权转让给公司，转让价格以宝胜集团聘请的专业机构对西飞亨通股权进行审计评估并经航空工业集团备案同意的净资产值为参考依据协商确定，意向书的有效期自签署之日起至2019年12月31日止。截至本回复出具日，审计评估相关工作正在进行。
另外，根据控股股东宝胜集团2019年3月出具的《宝胜集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，宝胜集团承诺“在2019年12月31日之前，完成将宝胜集团所持西飞亨通52%股权转让至宝胜股份的全部工作（以完成工商变更为准）”。按照募投项目的建设规划，“航空航天线缆建设项目”的建设周期为三年，目前尚未开建，因此上述股权转让将会在项目建设完成前实施完毕。
综上所述，本次募投项目之“航空航天线缆建设项目”的主要产品存在与公司控股股东下属企业西飞亨通部分产品相类似的情形。为避免并消除未来潜在的同业竞争，公司已受托管理控股股东所持有的西飞亨通所有股权，同时，按照募投项目的建设计划以及控股股东解决同业竞争的承诺期限，宝胜集团所持西飞亨通的全部股权将会在募投项目实施前转入上市公司，因此，未来该募投项目实施后将不会产生新增同业竞争的情形。
五、保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：虽然公司与控股股东控制的其他企业在业务上存在一定的相似性，但是控股股东和实际控制人已积极采取相关措施去消除潜在同业竞争的影响。同时，本次募投项目“航空航天线缆建设项目”是公司为在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，丰富产品结构，提升产品竞争能力而实施的重要举措，本次募投项目的实施将助力公司产业转型升级，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况及增强自身持续盈利能力，具有必要性和合理性。根据公司控股股东宝胜集团解决同业竞争的时间安排，本次募集资金投资项目实施后，预计不会产生与控股股东及其控制的企业存在同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，不存在损害上市公司的权益的情况。公司本次非公开发行完全符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十九条第（二）项以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
问题2. 申请人控股股东宝胜集团参与本次认购。（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；（2）请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露
2018年5月25日和2018年12月20日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议以及2018年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
宝胜集团有限公司作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
“1、自本次非公开发行董事会决议日（2018年5月25日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持宝胜股份股票的行为，亦无减持宝胜股份股票的计划。
2、自本承诺函出具之日至宝胜股份本次非公开发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的宝胜股份股票，亦无减持宝胜股份股票的计划。
3、在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归宝胜股份所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。”
截至本回复出具日，公司已公开披露《关于控股股东宝胜集团出具不减持股份承诺的公告》。
二、请补充说明控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
控股股东关于本次非公开发行认购资金的来源说明如下：
根据公司与宝胜集团于2018年5月25日签订的《附条件生效的股份认购协议》，宝胜集团（乙方）同意以现金4亿元人民币认购本次非公开发行的A股股票，且承诺不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；同时，宝胜集团向公司（甲方）作出保证：“保证用于认购甲方的本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金，不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对乙方的投资调整成分级投资结构。”
宝胜集团为大型军工央企航空工业集团下属企业，具有较强的股东背景。其中航空工业集团下属机载系统公司持有宝胜集团75%的股权，为宝胜集团的控股股东，扬州市国资委持剩余25%的股权。截至本回复出具日，宝胜集团的注册资本为80,000万元，根据宝胜集团提供的2017年度《审计报告》及2018年1-9月未经审计的财务报表所示，宝胜集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 9月 30 日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 10,582.94 | 12,875.06 |
| 其他流动资产 | 96,800.00 | 90,927.45 |
| 流动资产合计 | 126,745.17 | 122,205.83 |
| 流动负债合计 | 46,789.60 | 100,074.22 |
| 营运资金 | 79,955.57 | 22,131.61 |
| 所有者（股东）权益合计 | 136,416.27 | 133,808.32 |
注：上述财务数据来自宝胜集团母公司财务报表，未包含下属合并子公司财务数据
根据上表的财务数据显示，截至2018年9月末，宝胜集团具有较充足的可供周转的流动资金净额，且净资产规模较大，因此完全具备参与认购本次非公开发行的资金实力。
综上所述，控股股东宝胜集团用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东宝胜集团具备较强的股东背景和资金实力，并且在相关协议中承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。宝胜
集团本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题3. 公司报告期内扣非后归属于母公司净利润波动幅度较大，且与现金流不匹配。请申请人详细披露公司报告期内利润大幅波动的原因，以及2018年公司采取了何种催收力度加大了回款，往年未大力催收销售款项的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内净利润波动情况及波动原因
报告期内，公司净利润及变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 净利润 | 14,668.87 | 70.62 | 8,597.34 | -68.23 | 27,063.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,769.40 | 36.48 | 8,623.74 | -67.54 | 26,566.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,532.45 | 146.79 | 3,862.65 | -82.51 | 22,081.31 |
报告期内，公司净利润波动较大，2017年度同比下降68.23%，2018年度同比增长70.62%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2017年度同比下降82.51%，2018年度同比增长146.79%。
报告期内，影响公司净利润的各项目构成及其变动情况如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | 变动额 | 变动率 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 3,218,440.41 | 1,149,324.01 | 55.55% | 2,069,116.40 | 556,446.54 | 36.79% | 1,512,669.86 |
| 减：营业成本 | 3,018,316.31 | 1,100,782.23 | 57.41% | 1,917,534.08 | 553,236.02 | 40.55% | 1,364,298.06 |
| 税金及附加 | 6,660.51 | 1,827.13 | 37.80% | 4,833.38 | 591.68 | 13.95% | 4,241.70 |
| 销售费用 | 46,690.62 | 7,910.61 | 20.40% | 38,780.01 | -3,184.21 | -7.59% | 41,964.22 |
| 管理费用 | 31,611.26 | 6,307.94 | 24.93% | 25,303.32 | 3,906.35 | 18.26% | 21,396.97 |
| 研发费用 | 45,244.44 | 10,479.24 | 30.14% | 34,765.20 | 8,943.49 | 34.64% | 25,821.71 |
| 财务费用 | 51,159.56 | 16,597.49 | 48.02% | 34,562.07 | 12,253.95 | 54.93% | 22,308.12 |
| 资产减值损失 | 3,454.71 | -3,051.95 | -46.91% | 6,506.67 | 2,081.38 | 47.03% | 4,425.29 |
| 加：其他收益 | 3,432.72 | 1,238.24 | 56.43% | 2,194.48 | 2,194.48 | 100.00% | - |
| 投资收益 | 104.31 | -1,845.76 | -94.65% | 1,950.08 | 1,527.98 | 361.99% | 422.10 |
| 公允价值变动收益 | -262.48 | -627.09 | -171.99% | 364.61 | 466.75 | -456.97% | -102.14 |
| 资产处置收益 | -67.63 | -37.80 | 126.72% | -29.83 | 68.24 | -69.58% | -98.07 |
| 二、营业利润 | 18,509.91 | 7,198.90 | 63.64% | 11,311.02 | -17,124.67 | -60.22% | 28,435.69 |
| 加：营业外收入 | 174.80 | -626.88 | -78.20% | 801.68 | -3,913.86 | -83.00% | 4,715.54 |
| 减：营业外支出 | 109.38 | 66.04 | 152.38% | 43.34 | 21.58 | 99.17% | 21.76 |
| 三、利润总额 | 18,575.33 | 6,505.97 | 53.90% | 12,069.37 | -21,060.10 | -63.57% | 33,129.47 |
| 减：所得税费用 | 3,906.46 | 434.43 | 12.51% | 3,472.03 | -2,594.08 | -42.76% | 6,066.11 |
| 四、净利润 | 14,668.87 | 6,071.53 | 70.62% | 8,597.34 | -18,466.02 | -68.23% | 27,063.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,769.40 | 3,145.66 | 36.48% | 8,623.74 | -17,943.17 | -67.54% | 26,566.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,532.45 | 5,669.81 | 146.79% | 3,862.65 | -18,218.66 | -82.51% | 22,081.31 |
由上表可见，影响公司各期净利润\扣非后归母净利润的主要项目包括营业收入、营业成本、期间费用等。报告期内，影响净利润的主要项目变动情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 营业收入 | 321.84 | 114.93 | 206.91 | 55.64 | 151.27 |
| 营业成本 | 301.83 | 110.08 | 191.75 | 55.32 | 136.43 |
| 营业毛利 | 20.01 | 4.85 | 15.16 | 0.32 | 14.84 |
| 综合毛利率 | 6.22% | - | 7.33% | - | 9.81% |
| 期间费用 | 17.47 | 4.13 | 13.34 | 2.19 | 11.15 |
| 净利润 | 1.47 | 0.61 | 0.86 | -1.85 | 2.71 |
| 扣非后归母净利润 | 0.95 | 0.56 | 0.39 | -1.82 | 2.21 |
（一）公司2017年度净利润/扣非后归母净利润波动分析
2017年度，公司净利润同比减少了1.85亿元，下降幅度为68.23%；扣非后归母净利润同比减少了1.82亿元，下降幅度为82.35%。其中营业毛利影响0.32亿元，期间费用影响-2.19亿元，两者合计影响当期净利润-1.87亿元。
1、公司2017年度营业毛利波动分析
2017年度，公司营业收入同比增加了55.64亿元，增长幅度为36.79%，但是同期综合毛利率却下降了2.48个百分点，最终导致营业毛利同比仅增加了0.32亿元，增长幅度仅为2.16%，综合毛利率下降系2017年净利润和扣非后归母净利润同比大幅下降的主要原因。具体情况如下：公司2017年度综合毛利率较上年降低2.48个百分点，其中电力电缆产品毛利率下降了1.91个百分点，是综合毛利率下降的主要影响因素。电力电缆产品毛利率下降的主要原因为：2017年度铜材价格大幅上涨，导致当年电力电缆产品的生产成本大幅提升，但受制于公司与国网公司及五大电力公司等重点战略客户合同定价条款的限制，电力电缆产品的销售价格并未随着原材料价格的上升而同步上调，最终导致其毛利率大幅下降。
2、公司2017年度期间费用波动分析
2017年，公司期间费用同比增加了2.19亿元。其中研发费用增加了0.89
亿元，财务费用增加了1.23亿元，上述两项费用的变化是导致期间费用变动的主要因素。上述费用变动的主要原因为：1、公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破，报告期内持续加大对特种电缆的研发投入，导致研发费用较同期有所增加；2、2017年铜材价格大幅上涨，在回款速度未出现明显提升的情形下，公司不得不通过扩大债务融资规模来满足日常经营活动中的资金需求。2017年，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的账面合计数较前一年度增加了249.20%，有息借款的大幅增加最终导致财务费用大幅增长。
（二）公司2018年度净利润/扣非后归母净利润波动分析
2018年度，公司净利润同比增加了0.61亿元，增长幅度为70.62%；扣非后归母净利润同比增加了0.56亿元，上升幅度为143.59%。导致公司净利润以及扣非后归母净利润变化的主要原因为：1、公司2018年全年合并常州金源导致新增净利润0.40亿元；2、当年主要产品的营业毛利有所增加。本年由于宝胜宁夏和智能网络等项目新建产能的陆续投产，导致本年电缆业务（主要包括电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆及光缆）收入较同期增长15.82%，同时，主要原材料铜的价格稳中有降，受其影响，上述电缆业务的毛利率水平较同期有所提高，2018年电缆业务的营业毛利较同期增加4.58亿元，增长幅度为30.96%，增速明显。
上述内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计调查”之“七、盈利能力调查与分析”相应部分进行了补充披露。
二、净利润与经营活动现金流量情况分析
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,122.93 | -157,116.30 | 160,488.72 |
| 净利润 | 14,668.87 | 8,597.34 | 27,063.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | -97,791.80 | -165,713.64 | 133,425.36 |
| 差异产生的主要影响因素： | |||
| 固定资产折旧 | 24,620.77 | 22,096.31 | 16,633.08 |
| 财务费用 | 49,712.97 | 35,903.11 | 25,597.27 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -24,348.10 | -52,435.39 | -17,131.51 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 97,899.11 | -282,522.80 | -52,403.39 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -186,154.34 | 69,964.60 | 141,900.24 |
| 期初与期末使用受限货币资金的差额 | -65,058.34 | 34,092.55 | 13,557.92 |
| 其他项目影响 | 5,536.14 | 7,187.98 | 5,271.74 |
| 合计 | -97,791.80 | -165,713.63 | 133,425.36 |
如上表所示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为13.34亿元、-16.57亿元和-9.78亿元。其中2016年度经营活动产生的现金流量净额为正，2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额为负，经营活动现金流大幅波动且与净利润不匹配，具体分析如下：
（一）公司2016年度经营性现金流与净利润不匹配的原因分析
2016年公司经营活动产生的现金流量净额16.05亿元，与当期净利润差异为13.34亿元，主要系期末经营性应付款项目同比大幅增加导致，具体原因为：
随着生产规模的扩大，公司当期原材料采购规模随之扩大，导致期末应付账款和应付票据等经营性应付项目的金额大幅增加14.19亿元。
（二）公司2017年度经营性现金流与净利润不匹配的原因分析
2017年公司经营活动产生的现金流量净额-15.71亿元，与当期净利润的差额为-16.57亿元，主要系经营性应收项目的增加和存货的增加导致，主要由于：
1、在公司积极拓展业务规模、并购常州金源的背景下，当期营业收入大幅增长35.59%，导致期末应收账款和应收票据等经营性应收项目金额大幅增加28.25亿元；2、因订单量上升，为保障及时交付，公司年底备货导致期末存货增加5.24亿元。
（三）公司2018年度经营性现金流与净利润不匹配的原因分析
2018年公司经营活动产生的现金流量净额-8.31亿元，与当期净利润相差-9.78亿元，主要受经营性应付项目的减少和存货的增加影响。公司经营性应付
项目较上年大幅减少18.61亿元，主要由于：1、公司2017年并购常州金源后，本年裸导体及其制品收入规模大幅增加，由于裸导体主要原料为铜，通常需要采取预付或者现结的方式进行结算，因此并购常州金源并未导致期末应付款项金额大幅增加；同时，由于公司本期调整融资结构，增加借款规模，缩减票据规模，导致期末应付票据大幅下降13.82亿元，最终导致本年经营性应付减少18.61亿元；2、随着收入的大幅增加以及订单数量的上升，为保障及时交付，公司年底备货导致期末存货增加，减少经营活动现金流。
综上所述，报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要受其业务模式影响，由于公司上游原材料供应商主要为铜铝等大宗商品生产商，通常要求预付或者现付形式进行结算，付款周期较短；而下游客户主要集中在电力集团、房地产、通信运营商等在行业中具有垄断地位的大型企业集团，具有一定信用期，付款周期较长。报告期内，可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 智慧能源 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | -59,920.61 | -21,587.80 |
| 净利润 | - | 8,945.46 | 30,810.19 | |
| 差异 | - | -68,866.07 | -52,397.99 | |
| 中超控股 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | 7,246.75 | 58,773.10 |
| 净利润 | - | 11,395.30 | 13,907.74 | |
| 差异 | - | -4,148.55 | +44,865.37 | |
| 万马股份 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | -94,040.43 | 28,020.69 |
| 净利润 | - | 10,921.89 | 20,890.27 | |
| 差异 | - | -104,962.31 | +7,130.42 | |
| 汉缆股份 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | -30,841.12 | 32,398.91 |
| 净利润 | - | 25,072.67 | 41,677.43 | |
| 差异 | -55,913.79 | -9,278.52 | ||
| 杭电股份 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | 20,781.58 | -23,076.63 |
| 净利润 | - | 12,331.03 | 15,634.69 | |
| 差异 | - | +8,450.55 | -38,711.32 | |
| 公司 | 经营活动产生的现金流量净额 | - | -157,116.30 | 160,488.72 |
| 净利润 | - | 8,597.34 | 27,063.36 | |
| 差异 | - | -165,713.64 | +133,425.36 |
注：截至本回复出具日，上述可比上市公司2018年度报告尚未披露。
上表可以看出，除杭电股份外，其他可比上市公司2016-2017年度经营活动产生的现金流量净额均呈现大幅下降的趋势。2016-2017年度，可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，与公司的情形基本一致。
三、2018年公司应收账款催收情况
报告期内，公司各期末应收账款账面金额及应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 474,651.43 | 489,089.60 | 399,321.50 |
| 坏账准备 | 39,273.51 | 38,625.23 | 33,980.60 |
| 应收账款账面价值 | 435,377.92 | 450,464.37 | 365,340.90 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,218,440.41 | 2,069,116.40 | 1,512,669.86 |
| 应收账款周转率（次） | 6.68 | 4.66 | 3.95 |
注：应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
上表所示，公司2018年度应收账款周转率较2017年度有较大提升，且年末应收账款规模也有所下降。2018年，公司加快了应收账款的回款速度。
报告期内，公司已制定了《在外货款管理办法》、《应收账款管理流程》等应收账款管理制度，并设有在外货款管理办公室、法务部清资办公室等相关管理机构。2018年，相关部门根据公司内部制度及管理层要求加强了对在外应收账款的日常管理及催收工作，主要分为以下三个方面：
（1）公司加强对应收账款的源头管控。在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。
（2）公司加强对应收账款的日常管控。公司加强对应收账款的对账及函证管理，由专人负责分片区对账，必要时派专人对重点客户上门对账；加强对应收账款的日常分析及风险监控预警；通过ERP系统、在外货款移动应用平台等信息化手段进行应收账款风险管控。
（3）公司加强对应收账款的后续催收工作。1）管理层对应收账款催收极为重视，将应收账款回款列入公司重点工作计划及作为重点考核指标，每月召开营销工作会例会及应收账款专题会议，制定货款清欠计划及落实应收账款清欠措施。2）公司不断优化应收账款回笼奖罚机制及考核力度。对于在回笼期限前回笼的货款，按提前天数及月息标准对销售人员进行奖励，而对于超过回笼期限回笼的货款，按超过天数和月息标准对销售人员进行扣罚。3）公司建立了应收账款联动催收机制，在外货款管理办公室、营销中心、法务部及财务部等多部门协作，针对具体欠款客户制订针对性的清欠方案，通过电话、电邮、传真、函件（信函、商务函、催款函、律师函等）、上门拜访催收、法律诉讼等多种方式加强应收账款催款，并加大对长期欠款的持续跟踪及催收力度。
四、2018年公司应收账款催收情况优于以前年度的原因及合理性
报告期内，公司已建立较为完善的应收账款管理及催收制度，一直以来均按照规定稳步开展应收账款催收工作，且不断优化催收管理制度及催收工作方法。在营业收入增长的情况下，公司2018年末应收账款余额较2017年稳中有降，公司2018年应收账款催收情况较以前年度有所改善，主要原因如下：
（1）2018年公司面临较大的资金压力，巨大融资成本已经严重侵蚀公司盈利能力
公司2017年末合并资产负债率达到70.2%，较2016年末增加了5.76个百分点，已经超越70%的“融资红线”；2018年末进一步提高至71.78%；同时，2018年度公司的利息支出高达49,960.31万元，较2017年度增加了39.15%，利息支出水平大幅提升。导致公司面临资金压力的原因如下：（1）进入2018年以来，公司的裸导体及其制品收入规模进一步提高，裸导体业务属于金属加工类业务，金属原料价值占其单位售价的比重较大，由于其主要原料铜多以预付或者现款结算的方式进行采购，因此公司需要大量的营运资金来维持该项业务的正
常开展；（2）公司目前正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破，2016年-2018年，公司的研发支出金额呈逐年上升趋势。由于技术研发具有投入大周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。综上所述，公司不得不通过提高债务融资规模来维持日常运营活动，因此，为改善资金状况、提高盈利能力，公司在2018年加大了应收账款的催收力度。
（2）航空工业集团强化“两金”压控专项工作，公司应收账款催收效果有所改善
近年来，按照国务院国资委要求，航空工业集团强化“两金”压控专项工作，进一步加大“两金”压降力度，确保“两金”增幅低于收入增幅。在此背景下，公司不断优化完善催收流程及方法，通过与欠款客户积极沟通、发出针对性的催款函或律师函、法律诉讼等方式对重点欠款客户进行催收，应收账款催收效果较以前年度有所改善。
综上所述，由于公司面临较大的资金压力及经营压力，公司始终致力于应收账款的催收工作并不断改进工作机制，包括加强对销售合同付款条件的源头管控及合同履行时的事中管控，优化完善应收账款催收考核体系，提升应收账款催收在绩效考核中的指标位次，随着应收账款催收方法不断地创新及完善，最终使得2018年公司应收账款催收情况完成较好。2018年公司应收账款催收情况优于以前年度具有合理性。
上述内容已在尽职调查报告“第七章 财务与会计调查”之“六、财务比率分析”之“（三）资产运营能力分析”部分进行了补充披露。
五、保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内扣非后归属于母公司净利润波动较大主要受到公司营业毛利、期间费用、资产减值损失等项目波动的影响；公司净利润的变动与经营性现金流不匹配主要受当期固定资产折旧和财务费用等非经营活动支出、期末存货余额和经营性应收款、经营性应付款等项目的变动影响。2018年公司加大应收账款的催收力度主要系公司面临较大资金压力所致，同时，在航空工业集团强化“两金”压控专项工作的背景下，公司应收账款催收效果明
显。报告期内公司始终致力于应收账款催收工作的改进和完善，2018年度加大应收账款的催款是公司正常经营行为，上述行为具有合理性。
经核查，会计师认为：公司报告期内扣非后归属于母公司净利润波动较大主要受到原材料价格波动、期间费用、资产减值损失等项目波动的影响；公司净利润的变动与经营性现金流不匹配主要受当期固定资产折旧和财务费用等非经营活动支出、期末存货余额和经营性应收款、经营性应付款等项目的变动影响，公司关于清收工作的实际开展情况与公司所述一致。
问题4. 请申请人详细披露前次募集资金收购资产的业绩补偿协议及业绩补偿时间、会计处理方式。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
2015年12月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3099号），核准公司非公开发行不超过151,421,875股新股。
根据前次非公开发行的募集资金使用计划，前次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（现已更名为东莞市日新传导科技有限公司，以下简称“日新传导”）100%股权和补充流动资金。同日，就上述收购日新传导股权项目，公司与日新传导股东李明斌、令西普、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司、广东融易创业投资有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄平共计十一名股东（协议中统称为“乙方”）签署了《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以16,200万元的价格收购日新传导100%股权。
2016年1月15日，日新传导完成了股权过户至公司名下的工商登记手续，公司成为持有日新传导100%股权的唯一股东。
一、申请人前次募集资金收购资产的业绩补偿协议及业绩补偿时间、会计处理方式
（一）业绩承诺补偿协议主要内容
根据《股权转让协议》之“第7条 盈利承诺及超额利润奖励”关于业绩补偿的规定如下：“李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额。
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。”
（二）业绩承诺变更情况
2014年度，日新传导实现净利润1,545.26万元，完成了1,500万元的承诺净利润。2015年度，由于受到银行在收购过渡期间减少授信等因素的影响，日新传导未能完成2,000万元的承诺净利润。2016年6月22日，公司第六届董
事会第九次会议审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，将该次业绩承诺主要条款修订为：日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000万元。原其他承诺条件不变。
（三）业绩补偿会计处理方式
根据会计师出具的《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]021601号），日新传导的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 业绩承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 |
| 2014年 | 1,500.00 | 1,520.40 | 20.40 |
| 2016年 | 1,800.00 | 1,777.45 | -22.55 |
| 2017年 | 3,000.00 | 2,583.39 | -416.61 |
| 合计 | 6,300.00 | 5,881.23 | -418.77 |
注：上表中“实际实现金额”为扣除非经常性损益后的净利润
2017年，由于公司在计算日新传导承诺期净利润时未根据《股权转让协议》的约定扣除非经常性损益，导致《日新传导业绩承诺的实现情况说明》中相关信息出现误差，2017年只确认了262.48万元业绩补偿金额。公司发现上述问题后及时启动对相关信息进行更正的程序，召开董事会对相关信息进行更正并公告。截至2018年5月21日，公司下属子公司日新传导已收到承诺方业绩承诺补偿款合计418.77万元。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则的相关规定，公司对于上述补偿款的会计处理如下：
1、2017年度确认262.48万元业绩补偿的会计处理
（1）子公司层面
子公司层面不做分录。
（2）合并报表层面
单位：万元
| 借\贷 | 项目 | 金额 |
| 借 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 262.48 |
| 贷 | 公允价值变动损益 | 262.48 |
2、2018年收到业绩补偿款的会计处理
（1）子公司层面
单位：万元
| 借\贷 | 项目 | 金额 |
| 借 | 银行存款 | 418.77 |
| 贷 | 资本公积-其他所有者投入和减少资本 | 418.77 |
（2）合并报表层面
1）将2017年度的合并分录带入本年
单位：万元
| 借\贷 | 项目 | 金额 |
| 借 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 262.48 |
| 贷 | 期初未分配利润 | 262.48 |
2）合并层面新增调整分录A、将子公司收到的业绩补偿款在合并层面调整：
单位：万元
| 借\贷 | 项目 | 金额 |
| 借 | 资本公积-其他所有者投入和减少资本 | 418.77 |
| 贷 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 262.48 |
| 贷 | 投资收益 | 156.29 |
B、将上年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损益在本年实现时转为投资收益：
单位：万元
| 借\贷 | 项目 | 金额 |
| 借 | 公允价值变动损益 | 262.48 |
| 贷 | 投资收益 | 262.48 |
二、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司与李明斌签署的业绩补偿相关协议在最大程度上保障了上市公司的利益，公司业绩补偿相关会计处理符合会计准则的要求。
问题5. 请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并财务报表范围，其他出资方是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，申请人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
公司本次非公开发行股票相关董事会决议日为2018年5月25日，自董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年12月31日，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2018年12月31日，公司持有的交易性金融资产账面价值为0元。
（二）可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产账面价值549.82万元。报告期内公司的可供出售金融资产全部为按成本计量的可供出售权益工具，具体为持有MAS CABLES LIMITED、江苏兴化农村商业银行股份有限公司两家公司的少数股权。截至2018年12月31日，公司持有前述公司的股权的账面价值如
下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 持股比例 |
| MAS CABLES LIMITED | 365.05 | - | 365.05 | 5.00% |
| 江苏兴化农村商业银行股份有限公司 | 184.77 | - | 184.77 | 0.087% |
| 合计 | 549.82 | - | 549.82 |
截至2018年12月31日，公司的合并净资产规模为470,569.65万元，合并总资产规模为1,666,589.49万元，上述可供出售金融资产期末账面价值占合并净资产和合并总资产的比例分别为0.12%和0.03%，占比较小。综上，公司持有的可供出售金融资产不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2018年12月31日，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至2018年12月31日，公司不存在委托理财的情形。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产与本次募集资金总
额、公司净资产规模对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 财务指标 |
| 1 | 可供出售金融资产账面价值（万元） | 549.82 |
| 2 | 本次募集资金总额（万元） | 120,000.00 |
| 可供出售金融资产账面价值占本次募集资金总额的比例 | 0.46% | |
| 3 | 合并所有者权益（万元） | 470,226.91 |
| 可供出售金融资产账面价值占合并所有者权益的比例 | 0.12% |
| 4 | 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 366,226.18 |
| 可供出售金融资产账面价值占归属于母公司所有者权益合计的比例 | 0.15% |
由上表所示，公司持有的可供出售金融资产账面金额占本次募集资金总额和公司净资产的比例均很低。
同期末，公司短期借款账面余额为86.17亿元，一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款）账面余额为1.02亿元，流动负债合计余额为106.29亿元，短期内需要偿付的负债余额较大。截至 2018年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资，且合并资产负债率高达71.78%，明显高于行业平均水平，本次募集资金是必要的和合理的。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并财务报表范围，其他出资方是否构成明股实债的情形。
2016年4月，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，同意公司与景隆资产管理（北京）有限公司、全景视讯信息科技（北京）有限公司及关联方中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）共同出资设立航景揽胜资产管理（北京）有限公司（以下简称“航景揽胜”）。航景揽胜设立时的注册资本为1,000万元，公司、中航信托、景隆资产管理（北京）有限公司、全景视讯信息科技（北京）有限公司分别认缴出资300万元、300万元、250万元、150万元。航景揽胜将作为普通合伙人，根据公司战略发展的需要适时发起设立并购基金，并通过并购基金完成公司的战略布局。截至本回复出具日，上述认缴出资尚未实缴，亦未参与任何并购基金的投资活动，航景揽胜的设立对公司财务报告未产生任何影响。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。
五、保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。截至本回复出具日，公司未投资产业基金、并购基金。
问题6. 请申请人披露本次募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”、“航空航天线缆建设项目”募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、年产20万吨特种高分子电缆材料项目
（一）募投项目建设的预计进度安排
本项目分两期建设，第一期建设期为1.5年，已于2017年下半年开始建设；第二期建设期为0.5年，计划于2020年建设。预计进度安排具体如下：
1、第一期
| 项目进度（月） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 工程规划设计 | ||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 设备安装及调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行投产 |
截至本回复出具日，本项目第一期已进入设备调试阶段。
2、第二期
| 项目进度（月） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 |
| 设备安装及调试 | ||||||
| 试运行投产 |
本项目第二期建设周期较第一期短，主要原因为第二期不涉及土建工程施工，并且仅在第一期生产线基础上进行设备增加，不涉及基础设备及辅助信息设备的调试安装。
（二）投资内容
1、具体投资构成和合理性
本项目总投资67,420万元，其中固定资产投资61,929万元，铺底流动资金5,491万元。固定资产建设投资构成如下：
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 20,697 | 33.42% |
| 2 | 设备及安装工程 | 35,860 | 57.91% |
| 3 | 其他费用 | 2,693 | 4.35% |
| 4 | 预备费 | 1,778 | 2.87% |
| 5 | 建设期贷款利息 | 902 | 1.46% |
| 总计 | 61,929 | 100.00% | |
本项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，参考同类项目的造价，执行国家及地方对基本建设项目的设计规范和标准。
（1）建筑工程
| 序号 | 建设内容 | 工程量（平方米） | 投资总额（万元） |
| 1 | 主厂房 | 84,050 | 10,000 |
| 2 | 生产区 | 22,000 | 2,400 |
| 3 | 办公研发区 | 6,750 | 1,040 |
| 4 | 辅房 | 4,000 | 800 |
| 5 | 仓库区 | 26,000 | 1,800 |
| 6 | 原料集中处理区 | 14,400 | 1,700 |
| 7 | 其他 | - | 862 |
| 8 | 油罐区 | - | 400 |
| 9 | 钢结构工程 | - | 1,000 |
| 10 | 户外总图 | - | 695 |
| 总计 | 157,200 | 20,697 | |
（2）设备及安装工程
| 序号 | 建设内容 | 设备工程费（万元） | 安装工程费（万元） | 投资总额（万元） |
| 1 | PVC材料生产线 | 1,890 | 38 | 1,928 |
| 2 | 无卤材料生产线 | 2,440 | 49 | 2,489 |
| 3 | 交联材料生产线 | 1,750 | 35 | 1,785 |
| 4 | 弹性材料生产线 | 485 | 10 | 495 |
| 5 | 原材料配送系统 | 6,000 | 120 | 6,120 |
| 6 | 拆包解垛系统 | 2,800 | 70 | 2,870 |
| 7 | 计量配料称重系统 | 5,000 | 200 | 5,200 |
| 8 | 自动包装系统 | 400 | 8 | 408 |
| 9 | 立体仓库系统 | 3,000 | 200 | 3,200 |
| 10 | 油罐输运系统 | 600 | 120 | 720 |
| 11 | 厂区运输等车辆 | 488 | 29 | 517 |
| 12 | 电气工程 | 600 | 500 | 1,100 |
| 13 | 智能控制系统 | 2,000 | 300 | 2,300 |
| 14 | 暖通（风）工程 | 400 | 300 | 700 |
| 15 | 公用工程 | 700 | 300 | 1,000 |
| 16 | 给排水系统 | 80 | 130 | 210 |
| 17 | 消防系统 | 500 | 300 | 800 |
| 18 | 研发试验设备 | 2,180 | 68 | 2,248 |
| 19 | 环保设备工程 | 1,000 | 200 | 1,200 |
| 20 | 安全卫生工程 | 500 | 70 | 570 |
| 总计 | 32,813 | 3,047 | 35,860 | |
本项目拟购置的设备主要为原材料配送系统、计量配料称重系统、产品生产线所涉及的设备，共91台套。
拟引进的进口设备主要为串挤挤出机、推挤机、自屏蔽电子加速器、线路全性能测试设备等，共38台套。本项目拟购置的国产设备主要分生产设备和公辅设施类等设备，共168台套。
（3）其他费用
| 序号 | 费用项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 412 |
| 2 | 可研及勘察设计费 | 414 |
| 3 | 环境影响咨询费 | 60 |
| 4 | 职业病预评价及控效评价费 | 30 |
| 5 | 安全预评价及竣工验收评价费 | 30 |
| 6 | 节能评价费 | 15 |
| 7 | 生产准备费 | 80 |
| 8 | 工程保险费 | 226 |
| 9 | 办公生活家具购置费 | 60 |
| 10 | 联合试运转费 | 66 |
| 11 | 土地使用费 | 1,300 |
| 总计 | 2,693 | |
（4）预备费预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出。该项目结合工程需要按工程费用和其他费用之和的3%估算，为1,778万元。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息按照建设期借款金额，以5%的利率测算，该项目建设期贷款利息为902万元。
（6）铺底流动资金
经测算，项目建成达产后，年需流动资金18,304万元，其中铺底流动资金按项目新增全额流动资金总额的30%估算，金额为5,491万元。
2、各项资本性支出及非资本性支出情况
本项目各项投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 投资性质构成 | 拟以募集资金投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性支出 | ||||
| 1 | 建筑工程 | 20,697 | 20,697 | - | 15,682 |
| 2 | 设备及安装工程 | 35,860 | 35,860 | - | 35,860 |
| 3 | 其他费用 | 2,693 | 2,693 | - | 458 |
| 4 | 预备费 | 1,778 | 1,778 | - | - |
| 5 | 建设期贷款利息 | 902 | 902 | - | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,491 | - | 5,491 | - |
| 合计 | 67,420 | 61,929 | 5,491 | 52,000 | |
本项目其他费用均符合资本化条件。预备费是指在可行性研究报告编制时根
据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出；这部分费用支出发生时应当列入资本性支出。但考虑到上述费用在未发生前具有不确定性，为谨慎起见，以自有资金投入。铺底流动资金为非资本性支出，以自有资金投入。因此，本项目拟募集资金52,000万元计划全部用于资本性支出。
3、董事会前投入情况
2018年5月25日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过本次非公开发行相关议案。截至2018年5月25日，公司已投入资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 董事会前投入金额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 建筑工程 | 20,697 | 5,015 | 15,682 |
| 2 | 设备及安装工程 | 35,860 | - | 35,860 |
| 3 | 其他费用 | 2,693 | - | 458 |
| 4 | 预备费 | 1,778 | - | - |
| 5 | 建设期贷款利息 | 902 | - | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,491 | - | - |
| 合计 | 67,420 | 5,015 | 52,000 | |
本项目预计投资总金额为67,420万元。本次非公开发行董事会决议日（2018年5月25日）及之前，公司已实际投入资金5,015万元，尚需投入资金62,405万元。本项目拟使用募集资金52,000万元，不涉及置换本次非公开发行董事会决议日及之前已投入资金的情形。
（三）经营模式及盈利模式
1、经营模式
本项目建成后，主要用于生产PVC特种材料、低烟无卤聚烯烃、交联聚烯烃和弹性体及其他材料。公司将采购聚氯乙烯树脂、聚乙烯树脂、聚烯烃共聚物树脂、弹性体共聚物树脂等基础化工原料，经过高速混合、挤出、切粒等工艺环节，生产上述高分子电缆材料。
2、盈利模式
本项目通过销售PVC特种材料、低烟无卤聚烯烃、交联聚烯烃和弹性体及其他材料等高分子电缆材料实现盈利。
（四）项目实施主体本项目由宝胜股份本部实施。
二、航空航天线缆建设项目
（一）募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期为3年，预计进度安排具体如下：
| 项目进度（月） | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 |
| 工程规划设计 | ||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||
| 设备安装及调试 | ||||||||||||||||||
| 试运行投产 |
截至本回复出具日，本项目尚未开始建设。（二）投资内容
1、具体投资构成和合理性
本项目总投资44,265万元，其中固定资产投资40,677万元，铺底流动资金3,588万元。固定资产建设投资构成如下：
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 8,858 | 21.78% |
| 2 | 设备及安装工程 | 30,481 | 74.93% |
| 3 | 其他费用 | 737 | 1.81% |
| 4 | 预备费 | 601 | 1.48% |
| 总计 | 40,677 | 100.00% | |
本项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，参考同类项目的造价，执行国家及地方对基本建设项目的设计规范和标准。
（1）建筑工程
| 序号 | 建设内容 | 工程量（平方米） | 投资总额（万元） |
| 1 | 厂房（一） | 15,750 | 2,678 |
| 2 | 厂房（二） | 21,000 | 3,570 |
| 3 | 办公及研发楼 | 5,250 | 1,628 |
| 4 | 道路及广场 | 21,400 | 856 |
| 5 | 绿化 | 8,434 | 84 |
| 6 | 围墙及大门 | - | 43 |
| 总计 | 71,834 | 8,858 | |
（2）设备及安装工程
| 序号 | 建设内容 | 投资总额（万元） |
| 1 | 进口设备购置费 | 17,062 |
| 2 | 进口从属费用 | 5,211 |
| 3 | 生产设备（国产） | 6,135 |
| 4 | 公用工程设备 | 1,238 |
| 5 | 环境保护设备 | 60 |
| 6 | 职业安全卫生设施 | 10 |
| 7 | 安装工程费 | 764 |
| 总计 | 30,481 | |
本项目拟引进的进口设备主要为串挤挤出机、推挤机、自屏蔽电子加速器、线路全性能测试设备等，共38台套。本项目拟购置的国产设备主要分生产设备和公辅设施类等设备，共168台套。
（3）其他费用
| 序号 | 费用项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 79 |
| 2 | 勘察设计费 | 159 |
| 3 | 工程监理费 | 133 |
| 4 | 工程保险费 | 118 |
| 5 | 进口设备其它费用 | 98 |
| 6 | 职工培训费 | 48 |
| 7 | 办公及生活家具购置费 | 72 |
| 8 | 工程前期咨询工作费 | 30 |
| 总计 | 737 | |
该项目其他费用支出为737万元，相关费用的测算符合国家及地方现行的相关收费标准。其中，建设单位管理费按工程费用0.2%估算；勘察设计费按照建筑工程费用的1.8%估算；工程监理费按照建筑工程费的1.5%计算；工程保险费按照工程费的0.3%计算；按进口设备购置价的0.6%计算；以项目定员为基数，
按人均2,000元进行估算；以项目定员为基数，按人均3,000元进行估算。
（4）预备费预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出。该项目结合工程需要按工程费用和其他费用之和的1.5%估算，为601万元。
（5）铺底流动资金
经测算，项目建成达产后，年需流动资金11,960万元，其中铺底流动资金按项目新增全额流动资金总额的30%估算，金额为3,588万元。
2、各项资本性支出及非资本性支出情况
本项目各项投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 投资性质构成 | 拟以募集资金投入金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性支出 | ||||
| 1 | 建筑工程 | 8,858 | 8,858 | - | 8,858 |
| 2 | 设备及安装工程 | 30,481 | 30,481 | - | 30,481 |
| 3 | 其他费用 | 737 | 737 | - | 661 |
| 4 | 预备费 | 601 | 601 | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,588 | - | 3,588 | |
| 合计 | 44,265 | 40,677 | 3,588 | 40,000 | |
本项目其他费用均符合资本化条件。预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出；这部分费用支出发生时应当列入资本性支出。但考虑到上述费用在未发生前具有不确定性，为谨慎起见，以自有资金投入。铺底流动资金为非资本性支出，以自有资金投入。因此，本项目拟募集资金40,000万元计划全部用于资本性支出。
3、董事会前投入情况
2018年5月25日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过本次非公开发行相关议案。截至2018年5月25日，本项目尚未开始建设。
本项目拟使用募集资金40,000万元，不涉及置换本次非公开发行董事会决
议日及之前已投入资金的情形。
（三）经营模式及盈利模式
1、经营模式本项目建成后，主要用于生产聚酰亚胺复合薄膜绝缘和辐照交联乙烯四氟乙烯绝缘航空航天线缆。公司将采购镀镍铜导体、聚酰亚胺/聚四氟乙烯复合包带、交联乙烯-四氟乙烯等导体及航空航天线缆专用高分子材料，经过绝缘、成缆、屏蔽等工艺环节，生产上述航空航天线缆。
2、盈利模式本项目通过销售航空航天线缆实现盈利。（四）项目实施主体本项目由宝胜股份本部实施。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目的募集资金的使用计划以及建项目建设进度安排合理可行；募投项目具体投资构成合理，不存在募集资金数额超过项目实际需求量的情形，募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日及之前已投入资金的情形；募投项目的经营模式及盈利模式符合公司及行业实际情况。上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。