的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、武汉当代明诚文化股份有限公司《公司章程》及公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，本着独立、客观、对公司和全体股东以及对投资者负责的态度，我们对提交公司第八届董事会第六十四次会议审议的相关文件进行了认真审核，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行方案调整涉及关联交易，调整后的非公开发行股票方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次关于调整公司非公开发行股票方案的议案。
2、公司编制的非公开发行股票预案（ 四次修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票预案（四次修订稿）。
3、公司编制的《武汉当代明诚文化股份有限 公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
因此，我们同意《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案。
二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案的独立意见
我们对公司制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》的议案，发表如下独立意见：
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施（二次修订稿）符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规及规范性文件的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。
因此，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施（二次修订稿）的议案。
三、关于公司受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨关联交易的独立意见
我们对公司本次受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易有利于公司控股子公司进一步增强自身运营实力，并拓宽了公司的融资渠道与融资方式，符合公司自身发展的需要，符合市场规则，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。
因此，我们同意本次关联交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉当代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字:
李秉成（签字）：_______________
张里安（签字）：_______________
冯学锋（签字）：_______________
2019年3月27日