证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-031号
武汉当代明诚文化股份有限公司关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司
增资暨资产出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥铭博观”）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澜萃”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的公司控股子公司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）0.15%股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权（前述股权比例根据本次增资前的注册资本测算）。
? 公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃分别向新爱体育增资5,000万元、10,000万元、34,451.50万元、1,359.93万元，认购新爱体育新增注册资本155.81万元、311.63万元、1,073.60万元和42.38万元。本次增资完成后，公司将失去对新爱体育的控制权，新爱体育将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。
? 汇盈博润为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
? 本次交易尚需提交股东大会审议批准。
? 本次交易不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）前次相关增资情况简述
1、第一次增资情况
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）、和谐安朗、珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进”）、汇盈博润签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，其中新英传媒持有新爱体育35.42%的股权；爱奇艺持有新爱体育31.88%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.54%的股权；新英汇智持有新爱体育12.50%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.00%的股权；知行并进持有新爱体育3.33%的股权；汇盈博润持有新爱体育3.33%的股权。（详见公司公告，公告编号：临2018-113号）。
2、第二次增资情况
2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、公司控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健腾沛盛”）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜伟投资”）签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，其中新英传媒持有新爱体育31.72%的股权；爱奇艺持有新爱体育28.54%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.17%的股权；新英汇智持有新爱体育11.19%的股权；和谐安朗持有新爱体育8.96%的股权；知行并进持有新爱体育2.99%的股权；汇盈博润持有新爱体育2.99%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.96%的股权；曜伟投资持有新爱体育1.49%的股权（详见公司公告，公告编号：临2018-125号）。（2019年3月26日，曜伟投资已将其持有新爱体育1.49%的股权全部转让给上海澜萃）
（二）本次交易情况概述
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通
过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃、汇盈博润签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司将以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本155.81万元，超出部分4,844.19万元计入资本公积；和谐安朗将以10,000万元认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本311.63万元，超出部分9,688.37万元计入资本公积；奥铭博观将以34,451.50万元认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本1,073.60万元，超出部分33,377.90万元计入资本公积；上海澜萃将以1,359.93万元认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育 新增注册资本42.38万元，超出部分1,317.55万元计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，其中新英传媒持有新爱体育28.36%的股权；爱奇艺持有新爱体育25.53%的股权；喻凌霄持有新爱体育2.84%的股权；新英汇智持有新爱体育10.01%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.36%的股权；知行并进持有新爱体育2.67%的股权；汇盈博润持有新爱体育1.31%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.01%的股权；上海澜萃持有新爱体育1.65%的股权；奥铭博观持有新爱体育8.09%的股权；公司持有新爱体育1.17%的股权。
本次增资完成后，公司及一致行动人持股比例下降为42.38%，虽仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过，因此，
公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。综上所述，新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时不在纳入公司的合并报表范围之内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（三）关联关系说明
如上图所示，鉴于汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，汇盈博润为公司关联法人，故本公司受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权，以及公司向新爱体育增资构成关联交易。
（四）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方介绍
（一）和谐安朗
公司名称：珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W3XHM8F
公司类型：有限合伙企业
注册资本：185,955.9470万元人民币
执行事务合伙人：西藏朗越创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25040（集中办公区）
成立日期：2016年12月26日经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。2017年度的简要单体财务数据：
| 科目 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 187,109.94万元 |
| 净资产 | 187,051.60万元 |
| 科目 | 2017年1-12月 |
| 营业收入 | 4,195.19万元 |
| 净利润 | 1,095.66万元 |
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
除本次及前次向公司控股子公司新爱体育增资（详见公司公告，公告编号：
临2018-113号、临2018-125号）、向全资子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司增资外（详见公司公告，公告编号：临2018-110号），上市公司及上市公司子公司与和谐安朗之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（二）奥铭博观公司名称：宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA28YDRT81公司类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币执行事务合伙人：宁波元亿投资中心（有限合伙）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0225成立日期：2017年3月21日经营范围：投资管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询，知识产权代理（除专利代理）。
2017年度的简要单体财务数据：
| 科目 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6.45万元 |
| 净资产 | -0.52万元 |
| 科目 | 2017年1-12月 |
| 营业收入 | 0 万元 |
| 净利润 | -0.52 万元 |
注：以上数据未经审计。
除本次合作事项外，公司及公司子公司与奥铭博观不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（三）上海澜萃
公司名称：上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K467N8L
公司类型：有限合伙企业
注册资本：10,000万元人民币
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
成立日期：2018年8月21日
经营范围：体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，体育用品的销售。
上海澜萃由于运营时间尚短，目前暂无财务数据。
2019年3月26日，曜伟投资已将其持有新爱体育1.49%的股权全部转让给上海澜萃（尚未完成工商变更登记）。除上述事项及本次交易外，公司及公司子公司与上海澜萃不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
三、关联方基本情况
公司名称：汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KLKKJ4P
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50,200万元人民币
执行事务合伙人：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04室
成立日期：2015年12月16日
经营范围：对企业项目投资及咨询业务。
股东情况：武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人持有汇盈博润0.20%的股权；天风汇盈（武汉）投资管理有限公司持有汇盈博润0.20%的股权；天风天睿投资有限公司持有汇盈博润12.45%的股权；鹏华资产管理（深圳）有限公司持有汇盈博润74.70%的股权；武汉博卓化工有限公司持有汇盈博润12.45%的股权。
2017年度的简要单体财务数据：
| 科目 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 47,054.10万元 |
| 净资产 | 45,271.72万元 |
| 科目 | 2017年1-12月 |
| 营业收入 | 210.54万元 |
| 净利润 | -819.34万元 |
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
除关联关系、汇盈博润向新爱体育增资（详见公司公告，公告编号：临2018-113号）以及本次交易外，公司及公司子公司与汇盈博润之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
四、被增资方基本情况
公司：北京新爱体育传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01DQ069M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：喻凌霄
注册资本：13,400万人民币
注册地址：北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室
成立日期：2018年7月26日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示活动。
股东情况：新英传媒持有新爱体育31.72%的股权；爱奇艺持有新爱体育28.54%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.17%的股权；新英汇智持有新爱体育11.19%的股权；和谐安朗持有新爱体育8.96%的股权；知行并进持有新爱体育2.99%的股权；汇盈博润持有新爱体育2.99%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.96%的股权；曜伟投资持有新爱体育1.49%的股权。
新爱体育目前主要运营爱奇艺体育视频运营平台，当前新爱体育的资产业务注入工作已完成，当前运营状态良好，体育视频平台的各项赛事内容播放正常。由于运营时间尚短，目前暂无财务数据。
五、相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、股权转让方式、价格及所占比例
汇盈博润拟向受让方转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，对应新爱体育1.52%的股权。其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的新爱体育0.15%股权,对应其注册资本人民币20万元；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权，对应其注册资本人民币40万元；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权，对应其注册资本人民币137.81万元；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权，对应其注册资本人民币5.44万元。有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后新爱体育的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 31.72% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 28.54% |
| 喻凌霄 | 425 | 3.17% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 11.19% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 1,240 | 9.25% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 400 | 2.99% |
| 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） | 196.75 | 1.47% |
| 宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 137.81 | 1.03% |
| 武汉当代明诚文化股份有限公司 | 20 | 0.15% |
| 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 8.96% |
| 上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） | 205.44 | 1.53% |
| 合计 | 13,400 | 100.00% |
2、争议解决对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、协议生效本协议经各方签字或盖章后生效。（二）增资协议
1、各出资人出资方式、投资规模及持股比例
公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。
新爱体育变更后的注册资本及股东如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 股权比例 |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 4,250 | 28.36% |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3,825 | 25.53% |
| 喻凌霄 | 425 | 2.84% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1,500 | 10.01% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 1,551.63 | 10.36% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 400 | 2.67% |
| 汇盈博润（武汉） 投资中心（有限合伙） | 196.75 | 1.31% |
| 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 8.01% |
| 上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） | 247.82 | 1.65% |
| 宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,211.41 | 8.09% |
| 武汉当代明诚文化股份有限公司 | 175.81 | 1.17% |
| 合计 | 14,983.42 | 100.00% |
2、董事会构成新爱体育董事会由八名董事组成，爱奇艺有权委派二名董事并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派三名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，健腾沛盛有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，奥铭博观有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，董事长由新英传媒委派的董事中选举一人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举一人担任。董事长为新爱体育法定代表人。
3、争议解决对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
4、生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章后生效。本协议附件与本协议具有同等效力。若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
六、本次股权受让暨增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资完成后，公司及一致行动人持股比例下降为42.38%，虽仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过，因此，公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。综上所述，新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时不在纳入公司的合并报表范围之内。
（二）本次增资完成后，新爱体育不再纳入公司的合并报表范围之内，对公司2018年度经营业绩不会产生影响，但对公司当期合并报表的影响如下：资产负债表中公司总资产、归属于上市公司股东的净资产将有所下降，损益表中投资收益及归属于上市公司股东的净利润将有所增加，具体的影响数将以年审会计师出具的年度审计数据为准。
七、该关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第六十四次会议于2019年3月27日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，独立董事、审计委员会也就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。
八、历史关联交易情况
过去十二个月内，公司与当代集团及其控股子公司进行的关联交易如下：
1、公司与当代集团公司签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》。该事项已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过（临2018-092号）。
2、2018年8月7日，公司与公司控股子公司新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润就新爱体育签署了《增资协议》。该事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过（临2018-113号）。
九、备查文件目录
（一）第八届董事会第六十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的审核意见；
（四）审计委员会关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的审核意见；
（五）公司与汇盈博润等各方签署的《股权转让协议》、《增资协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月28日