淮北矿业控股股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真履行审计监督职责，按时出席董事会审计委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表客观意见，充分发挥了专业作用。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会进行了提前换届，原公司第七届董事会审计委员会由4名董事组成（其中独立董事2名），主任委员由具有专业会计资格的独立董事陈传江先生担任，成员为石葱岭先生、周俊先生、费蕙蓉女士。换届选举后，公司第八届董事会审计委员会由5名董事组成（其中独立董事3名），主任委员由具有专业会计资格的独立董事黄国良先生担任，成员为王圣茂先生、张其广先生、杨祖一先生、刘志迎先生。审计委员会成员均具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验，且符合相关规定。
二、审计委员会2018年度会议召开情况
2018年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，全体委员亲自出席了会议。情况如下：
（一）2018年1月2日，审计委员会召开2018年度第一次会议，与年审会计师沟通了公司2017年度审计工作计划及相关工作安排，并就内部控制审计、重点领域审计等事项进行了充分的讨论与沟通。
（二）2018年1月8日，审计委员会召开了2018年度第二次会议，在年审会计师进场前审阅了公司编制的2017年度财务会计报表，同意以该报表为基础开展财务审计工作。
（三）2018年2月20日，审计委员会召开了2018年度第三次会议，审阅了经年审会计师出具初步审计意见的公司2017年度财务报表。
（四）2018年2月28日，审计委员会召开了2018年度第四次会议，一致审议通过《公司2017年年度报告及摘要》《公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》《公司2017年度利润分配预案》等议案，同意提交公司董事会审议。
（五）2018年4月25日，审计委员会召开2018年度第五次会议，一致审议通过《公司2018年第一季度报告》，同意提交公司董事会审议。
（六）2018年8月28日，审计委员会召开2018年度第六次会议，一致审议通过《公司2018年半年度报告》，同意提交公司董事会审议。
（七）2018年10月29日，审计委员会召开2018年度第七次会议，一致审议通过《公司2018年第三季度报告》，同意提交公司董事会审议。
三、董事会审计委员会2018年度相关工作履职情况
（一）监督和评估外审机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为公司聘请的财务和内控审计单位，其具有从事证券相关业务的资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，胜任公司委托的各项审计工作。
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于华普天健具备独立性和专业性，对公司的审计工作完成情况较好，董事会审计委员会提议继续聘请华普天健为公司2018年度外部审计机构，负责公司的2018年度财务报告审计和内部控制审计工作。
3.审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付华普天健会计师事务所2018年度财务审计费用280万元，内控审计费用70万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项。
报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，审计期间未发现其他重大事项。
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
华普天健在担任公司审计机构期间，勤勉尽责,严格按照国家有关规定以及注册会计师独立审计准则实施审计工作，公平公正地发表独立审计意见，较好地履行了审计机构的责任和义务。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅并认可了公司2018年度内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照计划执行，对内部审计出现的问题及时提出指导性意见，检查和监督公司内控制度完善和执行情况，有效防范经营风险。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告，我们认为：公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定要求，持续完善内部控制体系。报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会作用，督促、指导公司内部审计机构完成内部控制评价工作，审阅公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告。审计委员会认为，上述报告基本上反映了公司的内部控制情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为使公司管理层、内部审计部门与华普天健进行充分有效的沟通，在年度注册会计师进场审计前，我们在与管理层及相关部门进行充分沟通的基础
上，与华普天健协商确定了公司2017年度审计相关工作计划和时间安排；审计期间，审计委员会与年审注册会计师、管理层作了持续、充分的沟通，对审计工作中发现的问题作了认真的分析、讨论，并督促华普天健在约定时间内提交审计报告。
四、总体评价报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律法规，充分发挥了审计委员会的审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。
2019年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作及公司内外部审计的沟通，不断健全和完善内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，进一步规范公司运作。
特此报告。
（此页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》之签字页
主任：黄国良_____________
委员：王圣茂_____________ 张其广_____________
杨祖一_____________ 刘志迎_____________