国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票持续督导
保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（安徽雷鸣科化股份有限公司于2018年10月10日变更名称为“淮北矿业控股股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“淮北矿业”）非公开发行股份的保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 淮北矿业控股股份有限公司 |
| 证券简称及代码 | 淮北矿业600985 |
| 注册资本 | 217,241.2235万元 |
| 注册地址 | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 主要办公地址 | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 法定代表人 | 孙方 |
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：37,301,586股
（五）发行价格：11.34元/股
（六）募集资金量与发行费用：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]3243号《验资报告》验证，募集资金总额为人民币42,300.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,701.73万元，实际募集资金净额为40,598.27元。
（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司。
（八）锁定期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。
三、保荐工作概述
作为上市公司非公开发行的保荐机构，保荐工作期间，国元证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与公司相关人员进行访谈等方式，关注并规范发行人经营行为，完成对上市公司的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照上海证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式开展持续督导工作。保荐机构持续督导人员定期或不定期到发行人现场，对上市公司的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。
2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，上市公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。
3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。保荐代表人列席了发行人股东大会、董事会、监事会，检查和审阅了会议文件。
4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及时向上海证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。
7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。截至本报告签署日，控股股东未发生违背承诺情况。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、经2017年6月1日上市公司第七届第一次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金8,052万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了核查意见。
2、2017-2018年，上市公司向淮北矿业股份有限公司全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其全部股权。保荐机构对该事项进行了关注，督促上市
公司履行相关程序、披露相关重大资产重组信息等事宜，审阅了上市公司公开披露信息文件并进行了现场检查工作。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段上市公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段1、募集资金使用管理方面，上市公司能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单；公司能够按照发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金；募集资金的使用及程序符合相关规定。
2、公司能够积极配合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等相关文件，配合保荐机构开展持续督导。
3、信息披露审阅方面，上市公司能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上市公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
上市公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
本次非公开发行股票持续督导期限为本次股票上市之日至2018年12月31日。截至本报告书出具之日，国元证券对公司本次非公开发行股票持续督导期已届满，但由于公司募集资金未全部使用完毕，保荐机构将继续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，直至上市公司本次非公开发行股票募集资金全部使用完毕。
（以下无正文）