证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-014
淮北矿业控股股份有限公司关于全资子公司收购华塑物流股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟收购淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司（以下简称“华塑物流”）100%股权。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、收购股权暨关联交易概述
本次淮矿股份拟以自有资金17,924.63万元收购华塑物流100%股权，其中控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）持有华塑物流60%股权，淮北矿业集团控股子公司安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）持有华塑物流40%股权，股权收购价格以评估价值为基础。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团、华塑股份和华塑物流为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1.淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为
公司控股股东。
2.华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团的控股子公司，淮北矿业集团持有华塑股份55.46%的股权。
（二）关联人基本情况
1.淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。
2.华塑股份成立于2009年3月30日，注册资本23.72亿元，统一社会信用代码91341100686874334U，法定代表人丘永桂，住所为安徽省滁州市，主要从事聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。
经审计，截至2018年末，华塑股份总资产85.60亿元，净资产20.72亿元,2018年实现营业收入43.79亿元，净利润4.24亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
华塑物流成立于2011年5月26日，注册资本1.3亿元，统一社会信用代码91341125575723525C，法定代表人张道春，住所为安徽省滁州市定远县盐化工业园内，华塑物流股东为淮北矿业集团和华塑股份，分别持有60%股权和40%股权。经营范围：建材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华塑物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经审计，2017年度华塑物流营业收入508,328.68万元，净利润655.14万元；截至2018年9月30日，华塑物流总资产29,017.48万元，净资产15,648.84万元，2018年1-9月份营业收入273,802.76万元，净利润737.54万元。
（二）本次关联交易价格确定的方式
本次评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）具有证券、期货业务资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求，根据国信评估出具的资产评估报告﹝皖中联国信评报字（2019）第127号﹞，以2018年9月30日为评估基准日，华塑物流账面资产总额29,017.48万元，负债总额13,368.64万元，净资产15648.84万元，本次评估采用资产基础法进行了评估，净资产评估值为17，924.63万元，评估增值2,275.79万元，增值率为14.54%。
四、收购股权协议的主要内容
收购标的：淮北矿业集团持有的华塑物流60%股权、华塑股份持有的华塑物流40%股权。
收购价格：17,924.63万元人民币。
收购价款的支付方式和期限：协议生效后5个工作日内分别向淮北矿业集团和华塑股份支付协议约定交易价格的60%，确定华塑物流自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化的具体金额后，根据实际结算金额支付剩余价款。评估基准日至股权交割日期间，华塑物流的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化由淮北矿业集团和华塑股份按照持股比例享有或承担。
股权交割：华塑物流完成本次股权变更登记之日为资产交割日。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司收购华塑物流，有利于优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，华塑物流将成为淮矿股份的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、
经营成果不会产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为此项关联交易有利于公司进一步做大做强物流贸易业务，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年3月28日