证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—019
淮北矿业控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对于2017年非公开发行方式募集的资金及2018年发行股份购买资产并募集的配套资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年12月31日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]105号文《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票37,301,586.00股，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除各项发行费用人民币17,017,301.59元，实际募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月14日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017] 3243号《验资报告》验证。
2、募集资金存放和余额情况
公司对募集资金进行专户管理。2017年4月，公司与徽商银行淮北银辉支行、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行和国元证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与安徽雷鸣矿业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行（系雷鸣矿业银行账户）和国元证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 募集资金账户余额 |
| 徽商银行淮北银辉支行 | 1330901021000251413 | 3.17 |
| 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 | 34050164860800000089 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行 | 34050164640800000135 | 4,269.78 |
| 合 计 | 4,272.95 |
注：募集资金专户余额包含累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。
公司于2018年8月向上述投资者非公开发行人民币普通股1,812,224,639.00股，新增注册资本实收资本情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5434号《验资报告》验证。截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况见本报告附件1、附件2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”实际投资金额与募集后承诺投资金额不存在差异。
2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异-3,983.39万元，系该项目处于项目期建设中，建设期募集资金将根据项目进度合理投入。
截至2018年12月31日止，2018年非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、2017年非公开发行股票
2017年募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
募集资金到位前，截至2017年4月14日止，公司利用自筹资金预先投入募投项目金额为12,952.00万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,052.00万元。本次置换已经公司2017年6月1日第七次董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过，并于2017年6月2日公告。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字（2017）3943号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金
公司2018年发行股份购买资产不存在对外转让的情况。
截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成。
（五） 闲置募集资金情况说明
截至 2018 年12 月 31日止，公司未使用的募集资金款项均存放于募集资金专
户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。2018年发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2017年非公开发行股票募集资金项目“归还银行贷款”及“补充流动资金”不直接生产产品，其效益将从公司的日常经营活动中间接体现，因此无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
2017年非公开发行股票募集资金项目“矿山建设及运营项目”累计实现效益低于承诺的累计收益说明见附件3。
四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）核准。公司向淮矿集团等发行股份购买淮矿股份股权并募集配套资金，2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司名下。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 5,664,637.14 | 5,683,666.53 |
| 负债总计 | 3,766,024.28 | 4,148,622.64 |
| 所有者权益合计 | 1,898,612.86 | 1,535,043.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,579,545.10 | 1,320,801.84 |
（三）生产经营情况
公司发行股份购买淮矿股份后，淮矿股份生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：人民币万元
| 公司名称 | 项 目 | 2018年度 |
| 淮矿股份 | 营业收入 | 5,371,878.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 315,179.35 |
（五）盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（安徽雷鸣科化股份有限公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体补偿安排如下：
双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮矿集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
截至2018年12月31日止，盈利补偿承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情况。
五、募集资金实际使用情况与披露内容的对照
公司已将上述募集资金实际使用情况与截至2018年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
六、期后事项说明
（一）2018年募集配套资金的实际完成情况
1、实际募集资金金额及到账情况
经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）的核准，公司于2019年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票60,031,266股，募集资金总额为人民币516,869,200.26元，扣除各项发行费用人民币18,867,924.53元，
实际募集资金净额为人民币498,001,275.73元。上述资金已于2019年2月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]1682号《验资报告》验证。
2、募集资金存放和余额情况
公司对募集资金进行专户管理。2019年3月，公司与中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行和国元证券股份有限公司分别签署了《淮北矿业控股股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止报告日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 募集资金账户余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行 | 1305203019100021130 | - | 已销户 |
| 合 计 | - | - | - |
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
附件3：2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
淮北矿业控股股份有限公司
2019年3月28日
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,598.27 | 已累计使用募集资金总额 | 36,614.88 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 2017年 | 26,756.81 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2018年 | 9,858.07 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2018年12月31日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止 日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 矿山建设及运营项目 | 矿山建设及运营项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 16,016.61 | 20,000.00 | 20,000.00 | 16,016.61 | -3,983.39 | 80.08% |
| 2 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,498.27 | 5,498.27 | 5,500.00 | 5,498.27 | 5,498.27 | - | - |
| 合 计 | - | 40,600.00 | 40,598.27 | 36,614.88 | 40,600.00 | 40,598.27 | 36,614.88 | -3,983.39 | - | |
2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 2,091,610.75 | 已累计使用募集资金总额 | 2,040,564.94 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 2017年 | - | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2018年 | 2,040,564.94 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2018年12月31日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止 日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 购买淮矿股份100%股份 | 购买淮矿股份100%股份 | 2,091,610.75 | 2,091,610.75 | 2,041,610.75 | 2,091,610.75 | 2,091,610.75 | 2,041,610.75 | -50,000.00 | 2018年8月 |
| 合 计 | - | 2,091,610.75 | 2,091,610.75 | 2,041,610.75 | 2,091,610.75 | 2,091,610.75 | 2,041,610.75 | -50,000.00 | - | |
注：1、上表中实际投资金额及承诺投资金额中包含湖南雷鸣西部民爆有限公司以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份所支付的自筹资金1,045.81万元；注：2、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-50,000.00万元是由于截至2018年12月31日止，非公开发行股份募集配套资金事宜尚未完成，尚未支付现金对价。截止本报告出具日，公司已完成非公开发行股份募集配套资金事项，现金对价已支付完毕。
2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||
| 矿山建设及运营项目 | 不适用 | 净利润总额约 10,300.00万元（注1） | - | 1,157.60 | 297.95 | 1,455.55 | 不适用（注2） | 否 |
| 归还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | - | - | 1,157.60 | 297.95 | - | - | - |
注1：矿山建设及运营项目建设完成并全部达产后预计可实现年净利润总额约10,300.00万元；注2：矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2018年度未能正常生产，仅部分月份进行了少量生产。另外一座矿山亦受到环保统一整治影响，建设尚未完成，公司将全力推进矿山建设进度。
2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 （注3） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 2018年（注2） | ||||||
| 购买淮矿股份100%股份 | 不适用 | 不适用 | 315,179.35 | 315,179.35 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | - | 315,179.35 | 315,179.35 | - | - |
注1：根据《重大资产重组报告书》等披露文件，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，交易对方未对淮矿股份整体业绩做业绩承诺；注2：上表中实际效益、截止日累计实现效益数据为淮矿股份扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润；注3：本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，淮矿股份2018年度、2019年度、2020年度矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于人民币合计760,449.75万元，截至本报告出具日止，标的资产盈利承诺期尚未满。